创耀科技：海通证券股份有限公司关于创耀(苏州)通信科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；本次回购的价格不超过人民币75元/股（含）；本次回购的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份750,000股，占公司总股本的比例为0.9375%，符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份750,000股，占公司总股本的比例为0.9375%，符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
本次利润分配及资本公积转增股本以方案实施前公司总股本80,000,000股扣减股权登记日公司回购专用证券账户中的750,000股，即79,250,000股为基数进行分配利润及转增股本，每股派发现金红利0.26元（含税），合计派发现金红利总额为人民币20,605,000元（含税）。每股转增0.4股。合计转增31,700,000股，转增后，公司总股本增加至111,700,000股（转增股本数量及转增后公司总股本数量以中国结算上海分公司最终登记结果为准）。
三、本次差异化分红计算依据
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次进行现金分红外，还拟进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股将发生变化，拟转增31,700,000股，转增后公司总股本增加至111,700,000股。前收盘价格为
39.63元/股（2024年7月22日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（39.63-0.26）÷（1+0.4）≈28.1214元/股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（79,250,000*0.26）÷80,000,000≈0.2576元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（79,250,000*0.4）÷80,000,000≈0.3963
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（39.63-0.2576）÷（1+0.3963）≈28.1977元/股。
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|28.1214-28.1977|÷28.1214≈0.2713%。本次除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。
四、本次差异化权益分配符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配
（二）以申请日前一交易日（2024年7月22日）的收盘价（39.63元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及创耀科技《公司章程》的规定， 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜娟 杜超珣
海通证券股份有限公司
年 月 日