创耀科技：海通证券股份有限公司关于创耀(苏州)通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
公司拟作为有限合伙人出资人民币1,900.00万元，认购苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定）（以下简称“禾创致远二期基金”）约5.94%的份额。禾创致远二期基金由苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）和中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）联合发起成立，基金初步拟定募集资金规模32,000.00万元，其中中际旭创作为产业方，元禾控股作为基金管理人，目前禾创致远二期基金处于筹备阶段。
禾创致远二期基金致力于投资光电通信、数据中心、人工智能智能汽车、机器人、光电技术等领域，具备高技术壁垒及与基金产业方具备产业协同效应的优秀创业团队，禾创致远二期基金投资方向与创耀科技的研发方向及原有业务具有协同作用。基于对禾创致远二期基金投资价值的判断，创耀科技计划作为有限合伙人与禾创致远二期基金签订投资协议，认缴1,900.00万元禾创致远二期基金对应份额。创耀科技持股超过5%的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）拟作为有限合伙人出资7,400万元认购禾创致远二期基金对应份额。
禾创致远二期基金拟出资结构如下：
| 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 拟出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）（暂定名） | 普通合伙人 | 1,500.00 | 4.69 |
| 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,200.00 | 28.75 |
| 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,400.00 | 23.13 |
| 苏州天使投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,500.00 | 14.06 |
| 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,500.00 | 14.06 |
| 苏州中方财团控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.38 |
| 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 5.94 |
| 合计 | - | 32,000.00 | 100.00 |
（二）关联关系概述
创耀科技持股超过5%的股东中新创投拟作为有限合伙人出资7,400万元认购禾创致远二期基金对应份额，禾创致远二期基金的基金管理人元禾控股系中新创投的母公司。故公司本次对禾创致远二期基金进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。
（三）本次关联交易的审议
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事张斌先生已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中新创投系创耀科技现有持股超过5%的股东，其母公司元禾控股系禾创致远二期基金的基金管理人，中新创投、元禾控股构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、苏州元禾控股股份有限公司
| 名称 | 苏州元禾控股股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘澄伟 |
| 注册资本 | 346,274.4691万元人民币 |
| 成立时间 | 2007年9月11日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼 |
| 统一社会信用代码 | 913200006668203047 |
| 股东情况 | 苏州工业园区经济发展有限公司持股59.98%，江苏省国信集团有限公司持股20.02%，苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司持股20.00% |
| 实际控制人 | 苏州工业园区管理委员会 |
| 基金业协会登记编号 | P1000721 |
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 总资产 （截至2023年12月31日，已审计） | 3,340,185.08万元 |
| 净资产 （截至2023年12月31日，已审计） | 2,101,901.57万元 |
| 营业收入（2023年，已审计） | 271,826.28万元 |
| 净利润（2023年，已审计） | 184,705.81万元 |
元禾控股与公司不存在业务、资产及债权债务等方面关系，截至本公告披露日，元禾控股为持有公司5%以上股份的股东中新创投的母公司，系公司关联方。
2、中新苏州工业园区创业投资有限公司
| 名称 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 刘澄伟 |
| 注册资本 | 173,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2001年11月28日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室 |
| 统一社会信用代码 | 91320594734409673B |
| 股东情况 | 苏州元禾控股股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 苏州工业园区管理委员会 |
| 经营范围 | 高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 总资产 （截至2023年12月31日，已审计） | 1,357,074.86万元 |
| 净资产 （截至2023年12月31日，已审计） | 879,956.72万元 |
| 营业收入（2023年，已审计） | 203,546.11万元 |
| 净利润（2023年，已审计） | 138,138.37万元 |
中新创投与公司不存在业务、资产及债权债务等方面关系，截至本公告披露日，中新创投为持有公司5%以上股份的股东，系公司关联方。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“对外投资（购买银行理财产品的除外）”类型。
标的名称：苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定）
募资规模：计划规模32,000.00万元
投资方向：禾创致远二期基金主要对光模块核心产业链板块、光电技术、集成电路、先进材料、智能汽车、人工智能和机器人等领域的企业进行股权或与股权相关的投资。
（四）关联交易的定价情况
本次共同投资设立禾创致远二期基金，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、基金管理人及合伙人基本情况
（一）基金管理人基本情况
名称：苏州元禾控股股份有限公司
具体情况参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
（二）基金普通合伙人基本情况
1、禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）（暂定名）
| 名称 | 禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）（暂定名） |
| 拟执行事务合伙人 | 苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司 |
| 拟出资额 | 1,500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 拟出资情况 | 苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司拟出资 100万元，中际旭创股份有限公司拟出资 1,400万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商登记为准） |
注：禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）（暂定名）尚未设立，相关信息以最终工商登记为准。
（三）基金有限合伙人基本情况
1、中际旭创股份有限公司
| 名称 | 中际旭创股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘圣 |
| 注册资本 | 112,116.6509万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年6月27日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册地址 | 山东省龙口市诸由观镇驻地 |
| 统一社会信用代码 | 913706007763110099 |
| 主要出资情况 | 山东中际投资控股有限公司持股11.32%，香港中央结算有限公司持股7.97%，王伟修持股6.22%，苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）持股4.45%，苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）持股2.37% |
| 经营范围 | 一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、中新苏州工业园区创业投资有限公司
具体情况参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。
3、苏州天使投资引导基金（有限合伙）
| 名称 | 苏州天使投资引导基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 601,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年3月11日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA25D47CXT |
| 主要出资情况 | 苏州创新投资集团有限公司持股41.5973%，苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）持股33.2779%，太仓市财政局持股3.1614%，苏州市吴江区财政局3.1614%，常熟市财政局持股2.6622% |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海孚腾私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000,600万元人民币 |
| 成立时间 | 2023年8月10日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACU0BHX49 |
| 主要出资情况 | 上海国有资本投资母基金有限公司持股99.94%，上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企业（有限合伙）持股0.05%，上海孚腾私募基金管理有限公司持股0.01% |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、苏州中方财团控股股份有限公司
| 名称 | 苏州中方财团控股股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李铭卫 |
| 注册资本 | 13,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1996年4月19日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 苏州工业园区置业商务广场1幢16楼 |
| 统一社会信用代码 | 91320000134788438N |
| 主要出资情况 | 苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司持股28.31%，苏州市基础设施投资管理有限公司持股23.08%， 江苏省国信集团有限公司持股7.69%，苏州苏高新集团有限公司持股7.69%，中国华能集团有限公司4.62% |
| 经营范围 | 实业投资，货物仓储，投资咨询服务。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务（钢材、胶合板、木材进口经营权已批准）；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”的国内贸易。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、投资基金基本情况
（一）本次投资
创耀科技作为有限合伙人，计划向禾创致远二期基金投资1,900.00万元，约占总基金出资规模的5.94%，禾创致远二期基金拟出资结构如下：
| 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 拟出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）（暂定名） | 普通合伙人 | 1,500.00 | 4.69 |
| 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,200.00 | 28.75 |
| 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,400.00 | 23.13 |
| 苏州天使投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,500.00 | 14.06 |
| 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,500.00 | 14.06 |
| 苏州中方财团控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.38 |
| 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 5.94 |
| 合计 | - | 32,000.00 | 100.00 |
（二）基金合伙协议的主要内容
1、合伙目的
合伙企业将通过从事股权投资和可转债投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。
2、经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商登记为准）
3、存续期限
合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为由普通合伙人独立指定的首批外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期（以普通合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到账日为准）。
本合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起第八（8）个周年届满之日为止（“存续期限”），包括投资期、退出期、延长期。
合伙企业首次交割日起的前三（3）年为合伙企业的投资期（“投资期”），投资期届满之日起至首次交割日起算七（7）年届满之日的期间为合伙企业的“退出期”（“退出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序退出，普通合伙人可自主决定将合伙企业的退出期延长一（1）年（“延长期”）。尽管有前述约定，延长期届满后，合伙企业仍需进一步延长期限的，应召开合伙人会议并经全体合伙人一致同意方可进一步延期。
4、缴纳出资
合伙企业的认缴出资总额为本协议附件一所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。本协议签署时，合伙企业认缴出资总额为人民币叁亿贰仟万（320,000,000）元。合伙企业的目标认缴出资总额不得超过人民币伍亿（500,000,000）元。
5、基金管理人
苏州元禾控股股份有限公司为基金管理人。
6、投资决策
普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会（下称“投资决策委员会”），投资决策委员会由3名委员组成。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。
7、管理费和执行事务合伙人报酬
作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务及执行事务合伙人向合伙企业提供服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期内，合伙企业应每年向管理人支付管理费，向执行事务合伙人支付执行事务合伙人报酬。合伙企业存续期间每年应支付的管理费和执行事务合伙人报酬按以下规定计算：(1)投资期内，年度管理费和执行事务合伙人报酬分别为各合伙人认缴出资总额的1%；(2)退出期内，年度管理费和执行事务合伙人报酬分别为合伙企业账面记载的各合伙人分担的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本之和的1%；(3)延长期内，不收取管理费和执行事务合伙人报酬。
（三）关联关系或其他利益关系说明
元禾控股为禾创致远二期基金管理人，中新创投为禾创致远二期基金有限合伙人。元禾控股系创耀科技持股5%以上股东中新创投的母公司。
公司董事张斌先生在元禾控股任职。
除上述情形外，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
五、交易目的和对上市公司的影响
禾创致远二期基金致力于投资光电通信、数据中心、人工智能智能汽车、机器人、光电技术等领域，是具备高技术壁垒及与基金产业方具备产业协同效应的优秀创业团队。禾创致远二期基金的投资方向与创耀科技具备协同效应，符合公司长期战略发展需要。
本次交易的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
（一）公司本次对外投资1,900.00万元，投资完成后持有禾创致远二期基金5.94%的份额，持股比例较低，不参与基金管理决策，不纳入公司合并报表范围，公司对禾创致远二期基金的投资、投后管理等重大事项决策不具有决定权。
（二）禾创致远二期基金尚处于筹备期，可能存在不能完成基金备案或最终募集金额与计划不一致等情况，公司将持续关注出资后基金的管理情况，及时履行信息披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩没有重大影响，后续对公司的影响需要根据其发展情况决定。
（三）本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张斌先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司召开独立董事专门会议审议此事项，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事张斌在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易。
综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜娟 杜超珣
海通证券股份有限公司
年 月 日