昀冢科技：关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项的问询函
上海证券交易所
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函函函函
苏州昀冢电子科技股份有限公司：
你公司于2024年4月4日披露《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告》称，公司控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称池州昀钐）因业务发展拟增资扩股，关联方甘子英向池州昀钐增资4,810万元，其他11名投资者人合计向池州昀钐增资2,990万元，合计增资7,800万元，公司放弃对池州昀钐本次增资的优先增资权。交易完成后，公司通过全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称苏州昀钐）间接持有池州昀钐的股权比例由69.70%变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、 公开信息显示，公司于2021年4月上市，池州昀钐成立于2021年6月，法定代表人及总经理为甘子英。2021年8月，公司投资半导体中高端引线框架生产项目，实施主体为池州昀钐，属于公司新业务。截至目前，池州昀钐两次增资扩股，主要投资方均为甘子英，公司均放弃优先增资权。请你公司补充说明：（1）公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程；（2）池州
昀钐成立不满三年时间，关联方甘子英两次对池州昀钐进行增资，公司均决定放弃优先增资权。请详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因，以及公司放弃优先增资权进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎的情形。
二、 公开信息显示，2023年池州昀钐实现营业收入4,177.85万元，同比增长91%，收入增长速度较快；实现净亏损3,720.32万元，亏损同比扩大。2023年净资产为-1,920.21万元，净资产同比由正转负。请你公司：（1）补充披露池州昀钐成立至今历年财务报表；（2）补充说明2023年池州昀钐净资产由正转负的时点及具体原因、历年业绩变化的原因及合理性；（3）补充披露2024年一季度池州昀钐主要财务指标及经营数据，经营情况是否持续向好；（4）补充说明在池州昀钐收入增长较快，业务在持续扩展的情况下，公司放弃池州昀钐控制权的主要考虑。
三、 公开信息显示，池州昀钐经营范围主要属于半导体领域，池州昀钐实施的半导体中高端引线框架生产项目总投资为10,150万元，建设期限为24个月，项目达产公司将实现100亿个引线框架基地的产能目标。请你公司：（1）补充说明上述投资是否已收回；如否，请补充预计收回时间及收回形式，说明在尚未收回投资的情况下放弃控制权的原因及合理性；（2）补充说明半导体中高端引线框架生产项目的投资进展情况、产能建设及利用率情况；（3）补充说明池州昀钐成立以来主要销售产品情况、在手订单情况及主要客户；
（4）补充披露池州昀钐的研发团队背景，成立以来的研发投入情况及研发成果。
四、 公开信息披露，本次交易价格以评估结果为基础，最终由
交易多方协商确定。本次评估结果采用收益法，在评估基准日2023年7月31日池州昀钐评估价值为2,243万元。2023年9月，关联方甘子英及其他2名投资人增资1,000万元，增资后股东全部权益价值为3,243万元。本次交易中，关联方甘子英及其他11名投资者人合计向池州昀钐增资7,800万元。经协商，本轮融资投前估值为3,900万元，较上轮估值增加657万元。请你公司：（1）补充说明上轮融资及本轮融资中，除甘子英以外的交易多方是否存在关联关系，甘子英与其他交易各方是否存在关联关系；（2）补充披露上轮估值采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，说明盈利预测及评估结果的合理性；（3）补充披露本轮估值增值的具体协商过程及测算依据，说明交易估值增值是否公允。
五、 公开信息披露，本次交易完成后，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。截至公告日，公司及全资子公司向池州昀钐提供的财务资助本金及利息合计约为6,585万元。截至2024年3月31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保余额共计约662.50万元。请你公司：（1）补充说明本次交易后对于公司收入利润的影响、本次交易的相关会计处理，说明具体测算过程及测算依据；（2）补充说明公司与池州昀钐资金往来及担保的具体内容，说明是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。
请公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对前述问题逐项发表意见，请年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对问题
二、问题五发表意见。请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5
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科创板公司二四年四月八日
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