昀冢科技：华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对昀冢科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、本次增资扩股事项概述

池州昀冢现为公司全资子公司，重点布局MLCC产业，聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的研发及生产，为公司中长期战略新兴业务。目前池州昀冢致力于高容值产品的技术提升及市场开拓，为优化池州昀冢股东结构并推动其未来战略投资者引进及市场化运作，同时为提升公司及子公司经营管理团队的积极性和凝聚力，池州昀冢拟通过增资扩股方式引入投资方。该投资方由池州昀冢技术专家、管理层、骨干员工以及苏州昀冢及下属各子公司管理人员及员工共同出资设立。

本次增资前，池州昀冢注册资本为30,000万元，系公司全资子公司。本次增资扩股，新引入投资方拟增资金额将不低于人民币1,500万元且不超过2,500万元。其中，投资平台A主要由池州昀冢技术专家、管理层、骨干员工出资设立，预计出资金额为1,059万元，将取得池州昀冢约3.30%的股权；投资平台B主要由苏州昀冢及下属各子公司管理人员及员工出资设立，预计出资金额为996万元，将取得池州昀冢约3.11%的股权。根据《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司投前估值为29,882.00万元，经与新引入投资方协商确定，本次标的公司价值为30,000.00万元，本次增资价格为1元对应1元注册资本，增资完成后，新引入投资方将取得池州昀冢共计不超过7.70%的股权。新引入投资方增资资金来自其合伙人实缴出

资，增资款将进一步扩充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢MLCC业务发展。本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

2、本次关联交易事项概述

投资平台A和投资平台B的普通合伙人及执行事务合伙人均由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任，其以货币方式对投资平台A及投资平台B各出资1万元。同时考虑到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资平台A或投资平台B的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，投资平台A、投资平台B均为公司关联方，本次增资扩股事项构成公司放弃优先认购权并与关联人共同投资的关联交易。

3、审议情况

本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并提交公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事王宾、诸渊臻、莫凑全及关联监事方银霞回避表决。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于相关法律文件起草、协议谈判及签订等事项。

4、至本次关联交易（含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但未达到3,000万元。

二、关联方基本情况

投资平台A和投资平台B的企业类型为“有限合伙企业”，其普通合伙人及执行事务合伙人均由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任，其以货币方式对投资平台A及投资平台B各出资1万元。同时考虑到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资平台A或投资平台B的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，投资平台A、投资平台B均为公司关联方。

截至本公告披露日，投资平台A和投资平台B尚在设立中，暂无财务数据。

三、关联交易标的基本情况

本次增资扩股事项构成公司放弃优先认购权并与关联人共同投资的关联交易，交易标的基本情况如下：

1、交易标的概况

名称：池州昀冢电子科技有限公司

交易类别：放弃优先认购权并与关联人共同投资

统一社会信用代码：91341700MA2WG7JK0Q

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区乐山路以西汉江路以北地块

法定代表人：王宾

注册资本：30,000.00万元人民币

成立日期：2020年12月2日

股东：昀冢科技持有100%的股权

经营范围：电子产品及配件、塑料制品、电子元器件、其他电子元件、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设备)、机电设备、五金机电、金属材料、模具的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销售；电子产品技术咨询服务；从事自营货物及技术的进出口业务(国家限制和禁止出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

池州昀冢目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、主要财务指标

池州昀冢主要财务指标如下：

单位：人民币万元

注1：池州昀冢2023年12月31日/2023年度及2024年8月31日/2024年1月至8月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次增资扩股，江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年8月31日为评估基准日，对池州昀冢的股东全部权益价值进行评估。注2：池州昀冢2024年9月30日/2024年1月至9月的财务数据未经会计师事务所审计，2024年9月30日/2024年1月至9月主要财务数据如下：资产总额为87,999.36万元，负债总额为74,102.94万元，净资产为13,896.42万元，营业收入为986.75万元，净利润为-10,773.27万元，扣除非经常性损益后的净利润为-11,111.08万元。

四、关联交易的定价情况

本次增资扩股价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，遵循市场原则，基于池州昀冢自身业务规划、行业发展趋势，经与新引入投资方协商确定，本次标的公司价值为30,000.00万元，确定增资价格为1元对应1元注册资本。

根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：华辰评报字[2024]第0274号），资产评估报告选用了资产基础法和市场法对池州昀冢的股东全部权益价值进行评估，并选择市场法确定的评估结果作为最终评估结论，即：池州昀冢的股东全部权益于评估基准日2024年8月31日的市场价值为29,882.00万元。其中：经资产基础法评估，池州昀冢的股东全部权益于评估基准日的市场价值为26,429.60万元；经市场法评估，池州昀冢的股东全部权益于评估基准日的市场价值为29,882.00万元。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的成长性。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场

价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取自于市场、评估结果说服力强的特点。中国股市在经过了三十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。池州昀冢目前在产品开发、工艺技术提升、生产成本改善、品质提升等方面加大研发投入，未来随着产品品项的增加、工艺水平的提高、产能利用率的提升、营业收入规模的增加，经营状况有望持续改善，市场法的评估结论能更好体现企业整体的成长性。

五、新引入投资方合伙协议主要内容

新引入投资方（以下简称“本合伙企业”）签订的合伙协议主要内容如下：

1、企业的合伙目的是本合伙企业开展对外股权投资活动，从而实现本合伙企业资本增值的经营目标。

2、本合伙企业由王宾担任普通合伙人及执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；所产生的费用和亏损由合伙企业承担，所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损；当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

3、普通合伙人、有限合伙人可以在合伙人之间或向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但受让方不得为苏州昀冢的竞争对手或竞争对手的关联方。

4、合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙，但应通知全体合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部合伙企业变更登记文件。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

六、本次增资扩股暨关联交易的投资协议主要内容和履约安排

（一）协议主要内容

池州昀冢、苏州昀冢、增资主体（在交易文件中称为“增资方”）、公司及各子公司的员工（在交易文件中称为“投资人”，系增资主体的有限合伙人）及王宾拟签订该交易事项的《投资协议》及《备忘录》，主要内容如下：

1、本次增资交割：（1）在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议项下本次增资的交割（“本次增资交割”，指全部增资方向池州昀冢足额支付全部认购对价之日；本次增资交割之日为“本次增资交割日”）应于协议所述的各项先决条件全部满足或被豁免后的二十（20）个工作日内进行。（2）池州昀冢应尽快但不晚于本次增资交割日后四十五（45）日（“本次增资工商变更登记截止日”）完成本次增资所需的市场监管局审批、备案或登记（“本次增资工商变更登记”），包括但不限于取得反映本次增资完成后的营业执照以及完成经修订和重述的公司章程的备案。

2、本次增资交割的先决条件：池州昀冢完成协议项下本次增资的义务应以以下规定的各项先决条件在本次增资交割时或本次增资交割之前得到满足为前提。池州昀冢有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：（1）本协议项下所列之增资方作出的陈述和保证在作出时并且截至本次增资交割日是真实、准确和完整的，具有如同在本次增资交割日作出的同等效力和效果；（2）增资方已履行和遵守本协议及其他基本文件中所载必须由增资方于本次增资交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

（二）履约安排

本次交易的交易各方均具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。

七、本次增资扩股暨关联交易事项的必要性及对公司的影响

本次公司全资子公司池州昀冢增资扩股暨关联交易事项是基于池州昀冢现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于池州昀冢股东结构优化和未来推动其战略投资者引进及市场化运作；同时，因新引入投资方由公司及子公司经营管理团队、技术专家等员工投资设立，将有助于提高池州昀冢经营团队的积极性和凝聚力，有利于池州昀冢

MLCC业务的长期稳定发展，并为池州昀冢下一步战略发展奠定坚实基础。本次增资完成后，池州昀冢仍为公司的控股子公司，不影响公司对池州昀冢的控制权，本次增资对公司及池州昀冢的日常经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、本次增资扩股暨关联交易事项履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事召开第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次通过引入投资平台向公司全资子公司池州昀冢增资的关联交易事项，符合池州昀冢的战略布局和发展规划，有利于池州昀冢增强资本实力、优化股权结构。本次池州昀冢增资扩股暨关联交易定价合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，独立董事同意本次池州昀冢增资扩股暨关联交易事项。

2、董事会审计委员会审议情况

本次《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

董事会审计委员会认为：本次池州昀冢增资扩股暨关联交易事项符合池州昀冢的战略布局和发展规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次池州昀冢增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

3、董事会审议情况

2024年10月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司池州昀冢增资扩股暨关联交易事项，关联董事王宾、诸渊臻、莫凑全对本议案回避表决，与会非关联董

事一致审议通过了该议案。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。董事会认为：本次池州昀冢增资扩股暨关联交易事项符合池州昀冢的战略布局和发展规划，有利于池州昀冢股东结构优化和未来推动战略投资者引进及市场化运作，有利于提升公司及子公司经营管理团队的积极性和稳定性。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交易方充分协商后确定，遵循了公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本事项。

4、监事会审议情况

2024年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联监事方银霞对本议案回避表决，与会非关联监事一致审议通过了该议案。

监事会认为：本次池州昀冢增资扩股暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交易方充分协商后确定，定价遵循公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意本事项。

九、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项的表决程序合规，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。