东微半导：第一届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-034

苏州东微半导体股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年9月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2023年9月14日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长龚轶先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的全体董事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

董事会认为：根据公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生的提议，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币140元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-035）。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

综上，公司董事会一致同意《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

因公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意对注册资本进行变更，并对《公司章程》的相应条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-036）。

（四）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意公司于2023年10月9日召开公司2023年第二次临时股东大会，并发出关于召开2023年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会

2023年9月21日