东微半导：中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导使用部分超募资金回购公司股份事宜进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,844,092股，发行价格为每股人民币130.00元，募集资金总额为人民币218,973.20万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,317.54万元后，实际募集资金净额为人民币200,655.66万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2022年1月28日出具《验资报告》（天健验〔2022〕42号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

截至 2023 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于 2023 年 8月 25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《苏州东微半导体股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的公司股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二） 拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（三） 回购期限

公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币5,000万元（含）。

2、回购股份数量：按照本次回购金额下限不低于人民币2,500万元（（含），回购价格上限不超过人民币140元/股（（含）进行测算，回购数量约为178,572股，回

购股份比例约占公司总股本的0.19%。按照本次回购金额上限不超过人民币5,000万元（（含），回购价格上限不超过人民币140元/股（（含）进行测算，回购数量约为357,142股，回购股份比例约占公司总股本的0.38%。

注：1.本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2.若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五） 本次回购的价格

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币140元/股（（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六） 本次回购的资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（（含）、不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,500万元（（含）和上限人民币5,000万元（（含），回购价格上限不超过人民币140元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2023年9月18日数据。

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产288,787.60万元、归属于上市公司股东的净资产283,519.25万元、流动资产270,070.28万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币5,000万元（（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.73%、1.76%、1.85%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合（《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及（《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和（《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将全部用于股权激励及/或员工持股计划，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次股份回购资金总额不低于人民币2,500万元（（含）、不超过人民币

5,000万元（（含），本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份具备合理性及可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意（《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（十） 公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本核查意见出具日，公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖公司股份的行为。公司董监高、实际控制人、回购提议人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等期限内，上述人员暂无股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一） 公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

截至本核查意见出具日，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

提议人龚轶先生系公司实际控制人之一、董事长兼总经理。提议人于2023年8月29日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未

来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会及股东大会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照（《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据（《中华人民共和国公司法》和（《公司章程》等相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及（《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需

要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

2023年8月29日，公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生向公司董事会提议回购公司股份，以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。

2023年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了（《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司相关规定。公司本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）

（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_________________ _________________李扬 王竹亭

中国国际金融股份有限公司

年 月 日