东微半导：2023年第二次临时股东大会会议资料

苏州东微半导体股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688261 证券简称：东微半导

苏州东微半导体股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年10月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 7议案二：关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案 ...... 9

议案三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 11

苏州东微半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”和“东微半导”）特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

苏州东微半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年10月9日（星期一）下午14：00

2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区东长路88号2.5产业园三期N2栋5

层苏州东微半导体股份有限公司会议室

3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长龚轶先生

5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月9日至2023年10月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 审议会议议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

苏州东微半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案各位股东及股东代理人：

根据公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生的提议，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。公司本次回购股份的价格不超过人民币140元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

具体内容详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-035）。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

苏州东微半导体股份有限公司

董事会2023年10月9日

议案二：

关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关

事宜的议案各位股东及股东代理人：

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

苏州东微半导体股份有限公司

董事会2023年10月9日

议案三：

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

因公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程》的相应条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-036）。

本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

苏州东微半导体股份有限公司

董事会2023年10月9日