东微半导：中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月21日出具的《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,844,092股，并于2022年2月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为50,532,275股，首次公开发行A股后总股本为67,376,367股，其中有限售条件流通股53,127,165股，占公司总股本的78.8513%，无限售条件流通股为14,249,202股，占公司总股本的21.1487%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，涉及股东5名，对应的限售股数量为4,130,130股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的4.3785%，限售期为自取得公司股份之日（2020年12月25日）起36个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年12月25日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利14.76元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司以2023年6月15日为股权登记日，实施2022年年度权益分派，实施完毕后公司总股本由67,376,367股变更为94,326,914股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

（一）股东中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海烨旻企业管理中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺：

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。本企业因公司首次公开发行股票并上市申报前12个月内进行增资扩股所持公司新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月且公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本企业转让所持公司股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。

（3）若因公司实施权益分派等事项导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（4）如监管规则对公司股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或

减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（二）股东苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）关于持股意向和减持意向的承诺：

（1）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（2）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。

（4）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。

（5）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

（6）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。

（7）如未履行上述承诺，本企业所持公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不减持。

（8）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

（三）股东中新苏州工业园区创业投资有限公司关于持股意向和减持意向的承诺：

（1）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（2）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。

（4）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。

（5）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。

若本企业持有公司股份达到或超过5%，则于每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

（6）如未履行上述承诺，本企业承诺采取以下各项措施予以约束：

1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

2）在证券监管部门或者司法机关最终认定本公司违反或者未实际履行签署承诺事项且应承担赔偿责任的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

（7）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一） 本次上市流通的限售股总数为4,130,130股，占公司股本总数的4.3785%，限售期为自取得公司股份之日（2020年12月25日）起36个月。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年12月25日。

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________李 扬 王竹亭

中国国际金融股份有限公司

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