东微半导：中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司分别于2023年9月19日、2023年10月9日召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币140元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至本核查意见出具之日（2024年6月12日），公司总股本数为94,326,914股，回购专用证券账户中股份总数为311,808股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为94,015,106股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体方案如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为140,024,955.26元，母公司累计未分配利润为417,657,015.51元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.786元（含税），以截至2024年3月31日公司总股本94,326,914股计算，扣除公司回购专用证券账户中231,867股，参与分红的股份总数为94,095,047股，以此计算合计拟派发现金红利16,805,375.39元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的12.00%。

同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增28,228,514股，转增后公司总股份数增加至122,555,428股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至2024年6月12日，公司总股本为94,326,914股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份数311,808股，本次实际参与分配的股本数为94,015,106股。

（一）由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（94,015,106×0.17875）÷94,326,914≈0.17816元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（94,015,106×0.3）÷94,326,914≈0.29901

（二）按照申请日前一日（即2024年6月11日）收盘价50.97元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（50.97－0.17875）÷（1＋0.3）≈39.07019元/股

根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（50.97－0.17816）÷（1＋0.29901）≈39.10042元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|39.07019－39.10042|÷39.07019≈0.07737%，小于1%。

因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以申请日前一日（即2024年6月11日）的收盘价50.97元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________李 扬 王竹亭

中国国际金融股份有限公司

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