东微半导：中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导收购股权暨与关联方共同投资的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次收购股权及与关联方共同投资概述
（一）本次收购股权的基本情况
在公司根据整体战略布局，充分评估了苏州电征科技有限公司（以下简称“电征科技”或“标的公司”）的投资价值，为进一步推进公司的战略布局，促进公司业务的快速发展，公司拟以自有资金0对价收购电征科技54.55%股权(对应600万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司直接持有电征科技54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
收购前后电征科技的股权情况如下：
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 认缴金额（万元） | 出资比例（%） | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 45.45455 | 500 | 45.45455 |
| Ridge Semiconductor Limited | 300 | 27.27273 | 0 | 0 |
| 苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 27.27273 | 0 | 0 |
| 苏州东微半导体股份有限公司 | 0 | 0 | 600 | 54.54545 |
| 合计 | 1,100 | 100.00000 | 1,100 | 100.00000 |
注：1.收购前/后出资比例，以四舍五入的方式保留五位小数；
2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，系四舍五入原因所致。
（二）本次与关联方共同投资的基本情况
因公司持有苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳微新”）78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的决策与审议程序
2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，全体董事一致同意公司以0元的价格收购Ridge Semiconductor Limited和苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的电征科技54.55%股权；并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对手方基本情况及财务数据
（一）交易对手方一
| 企业名称 | Ridge Semiconductor Limited |
| 商业登记号码 | 75909574 |
| 成立日期 | 2023年11月14日 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 法定代表人 | 付晨强 |
| 企业名称 | Ridge Semiconductor Limited |
| 主要经营场所 | UNIT1406B,14/F, THE BELGIAN BANK BUILDING, NOS.721-725 NATHAN ROAD,KOWLOON，HK |
| 主要财务数据 | 实际经营中尚未发生业务 |
（二）交易对手方二
| 企业名称 | 苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MAD6R4UA7R |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年11月29日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 付晨强 |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；专业设计服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 实际经营中尚未发生业务 |
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因公司持有苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技
45.45%股权，苏纳微新及电征科技为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方情况说明及财务数据
| 企业名称 | 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MABWE4580C |
| 注册资本 | 7600万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年8月4日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 苏州纳川半导体合伙企业（普通合伙） |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼206室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
单位：人民币元
| 项目 | 2024年11月30日 |
| （未经审计） | |
| 资产总额 | 81,904,959.22 |
| 负债总额 | 0 |
| 净资产 | 81,904,959.22 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 7,278,318.48 |
四、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述“购买资产”，交易标的为电征科技54.55%的股权。
（二）标的公司的基本情况
| 企业名称 | 苏州电征科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581MADBMMMHX1 |
| 注册资本 | 人民币1,100万元 |
| 成立日期 | 2024年2月2日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台投资、非独资) |
| 法定代表人 | 付晨强 |
| 住所 | 江苏省苏州市常熟市东南街道东南大道1150号 |
| 企业名称 | 苏州电征科技有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）标的公司主营业务简介
电征科技是一家集研发、生产和销售于一体的技术企业，专注于IGBT、MOSFET和SiC功率模块的研发、生产和销售，旨在通过IGBT、SiC、SJ FET等功率模块产品进入全球汽车、工业和电网应用市场。目前，电征科技处于成立初期，产品尚未正式投产。
（四）标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年11月30日 |
| （未经审计） | |
| 资产总额 | 7,292,264.13 |
| 负债总额 | 13,670,570.69 |
| 净资产 | -6,378,306.56 |
| 营业收入 | 198,113.21 |
| 净利润 | -11,378,306.56 |
（五）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 45.45455 | 500 | 45.45455 |
| Ridge Semiconductor Limited | 300 | 27.27273 | 0 | 0 |
| 苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 27.27273 | 0 | 0 |
| 苏州东微半导体股份有限公司 | 0 | 0 | 600 | 54.54545 |
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 合计 | 1,100 | 100.00000 | 1,100 | 100.00000 |
注：1.收购前/后出资比例，以四舍五入的方式保留五位小数；
2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，系四舍五入原因所致。
（六）标的公司股权权属情况
截至本核查意见出具日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的的定价情况
基于公司战略发展规划，公司拟受让电征科技54.55%股权。因前述股权尚未实缴出资且电征科技尚处于发展的初期阶段，经交易各方协商一致，本次股权转让价款为0元。
本次交易参考评估结果根据商业谈判确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将产生商誉，预计占公司最近一期未经审计的净资产比例约0.2%。标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况不佳，将存在商誉减值的风险。
六、转让协议的主要内容和履约安排
本次交易拟由公司与苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）以及RidgeSemiconductor Limited签订《苏州电征科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本合同”或“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体：
1、转让方：苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）、Ridge SemiconductorLimited
2、受让方：苏州东微半导体股份有限公司
（二）转让标的及转让价款：
1、转让标的：转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的公司6,000,000.00元认缴出资。标的股权附属的全部权益及义务随着本次转让一并由受让方享有或承担，在本次转让完成后，受让人承担标的股权对应的实缴出资义务。
2、转让价款：各方同意，本次转让的转让价格为0元，受让方无需向转让方支付任何对价。
（三）交割
在签署本协议第三条所列交易文件后5个工作日内，转让方、受让方同意委托电征科技向其注册地的主管工商行政管理部门和外汇管理部门（或其授权银行）申请办理因本次转让引起的工商变更登记事项和外汇变更登记事宜（包括但不限于股东变更、章程备案等），并对该等事项予以积极配合。交割期间，除标的公司日常经营所需外，转让方不得以任何方式处置标的公司的资产及其他重要权益，亦不得促使标的公司作出与上述事项相关的决议。
（四）税费承担
所有因本次转让产生的税费（如有），应由各方根据税费征收机关所在地法律的规定各自承担。
（五）陈述和保证
1、转让方陈述与保证：
转让方对本协议及附件的签署、递交和履行已经获得其内部的合法授权，并已履行必要的决策程序，本协议一经生效对转让方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对转让方强制执行；
转让方合法拥有标的股权，且在标的股权上未设定任何权利负担，不存在股权代持安排或其他类似安排，不存在任何可能导致第三人直接或间接取得标的股权任何权益的情形，不存在与标的股权相关的任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；
除本次转让及股权出售外，没有已经签订协议的或拟议的处分标的股权的任何其他安排或计划；截止本协议签订日，除已披露外，标的公司不存在其他任何负债（包括或有负债）、对外担保；
2、受让方陈述与保证：
已充分理解并接受本协议约定的相关内容，并在此前提下签署本协议、受让相关标的股权，意思表示真实；
有充分的资金履行其在本协议下的义务（包括对标的公司的实缴出资义务），且资金来源合法；
将严格按照本合同约定的交易文件要求如期支付相关交易款项、实缴对电征科技的相关出资。
（六）争议解决与适用法律
1、本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
2、关于本协议当事人之间发生争议时，双方当事人通过友好协商的方式解决。若是无法解决争议，可通过仲裁途径解决。在对争议进行仲裁时，除争议事项外，争议各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（七）履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易和相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。
七、本次交易对公司的影响
公司近年来积极拓展功率模块领域，电征科技专注于IGBT、MOSFET和SiC功率模块的研发、生产和销售，通过本次收购，有利于公司加快推进重点产品线的扩充和延伸，推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司的整体竞争力。
本次交易完成后，公司将直接持有电征科技54.55%的股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。此外，本次的交易作价定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次交易的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，独立董事一致认为，公司本次收购股权事项符合公司战略规划，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，董事会认为，本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于公司优化整合产业资源，增强公司的整体竞争力。全体董事一致同意公司本次交易事项，并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。
（三）监事会意见
公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，监事会认为：公司本次交易事项有利于公司的长远发展。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东微半导收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项，已经公司第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过，履行了必要的审议程序，该事项无需提交股东大会审议。公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司未来规划和发展战略，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________李 扬 王竹亭
中国国际金融股份有限公司
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