东微半导：中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月21日出具的《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,844,092股，并于2022年2月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为50,532,275股，首次公开发行A股后总股本为67,376,367股，其中有限售条件流通股53,127,165股，占公司总股本的78.8513%，无限售条件流通股为14,249,202股，占公司总股本的21.1487%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，涉及限售股股东6名，该部分限售股对应的股份数量为40,015,862股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的32.6576%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，上述限售股将于2025年2月10日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权

登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币14.76元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2022年年度权益分派实施完毕后，公司总股本由67,376,367股变更为94,326,914股。

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

1.7875元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2023年年度权益分派实施完毕后，公司总股本由94,326,914股变更为122,531,446股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）股份锁定的承诺

王鹏飞、龚轶以及其一致行动人卢万松承诺：

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人在锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。

（3）本人转让所持公司股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。

（4）作为公司董事、高级管理人员期间，本人转让所持公司股份将遵守以下规定：

1）本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%；

2）本人离职后半年内，不转让所持公司股份；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事/监事/高级管理人员股份转让的其他规定；

4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守上述承诺。

（5）若因公司实施权益分派等事项导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（6）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

（7）如监管规则对公司股份锁定或减持的要求发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

一致行动人王绍泽承诺：

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人在锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。

（3）若因公司实施权益分派等事项导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（4）本人转让所持公司股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。

（5）如监管规则对公司股份锁定或减持的要求发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州高维”）及苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“得数聚才”）承诺：

（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期在原有基础上自动延长6个月。自公司股票上市至本企业减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。

（3）本企业转让所持公司股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。

（4）若因公司实施权益分派等事项导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（5）如监管规则对公司股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（二）持股意向和减持意向的承诺

王鹏飞、龚轶及其一致行动人卢万松、王绍泽的承诺：

（1）本人拟长期持有公司股票。

（2）本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（3）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。

（5）本人拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。

（6）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

（7）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。

（8）如未履行上述承诺，本人所持公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。

（9）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

公司股东苏州高维及得数聚才承诺：

（1）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（2）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。

（4）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。

（5）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

（6）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。

（7）如未履行上述承诺，本企业所持公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。

（8）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为40,015,862股，占公司股本总数的

32.6576%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）本次限售股上市流通日期为2025年2月10日。

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

注：1.持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；

2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

五、中介机构核查意见

中金公司作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构，经核查认为：

截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________李 扬 王竹亭

中国国际金融股份有限公司

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