国芯科技：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688262 证券简称：国芯科技

苏州国芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

目 录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6

苏州国芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2023年9月12日下午14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。

九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。

苏州国芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年9月12日14：00会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店见山厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长郑茳先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。会议议程：

一、会议签到

与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。

二、会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。

三、宣读股东大会会议须知

四、推举计票人和监票人（股东举手表决）

五、审议会议议案

介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：

六、与会股东及股东代理人发言及提问

七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

八、休会，统计投票表决结果

九、复会，宣布投票表决结果

十、宣读2023年第三次临时股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署会议文件

十三、会议结束

苏州国芯科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案

各位股东及股东代表：

一、变更公司注册资本的情况

因苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度资本公积转增股本方案以股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的1,773,812股后股本数238,226,188股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.402978股，合计转增95,999,913股，本次权益分派实施后公司总股本为335,999,913股。根据公司2022年度资本公积转增股本方案，公司拟对注册资本、总股本进行变更，变更前后对比如下：

二、修订《公司章程》部分条款的情况

截至目前，公司已完成了2022年度权益分派，公司注册资本也将相应由24,000万元增加至33,599.9913万元。故根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求，公司拟相应变更注册资本的同时，对《公司章程》相应条款进行修改。

根据上述公司注册资本、总股本的变更以及公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，内容如下：

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后办理本事项的工商变更登记、备案事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。修订后形成的《公司章程（2023年09月修订）》将于股东大会对前述条款审议通过后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以全文披露。以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年8月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2023年9月12日