国芯科技：国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“持续督导机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，于2023年12月12日对公司进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人

施韬、周丽涛

（三）现场检查时间

2023年12月12日

（四）现场检查人员

周丽涛、嵇坤

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、与公司董事、高级管理人员及有关人员等进行访谈；

2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件、会议资料等；

3、查阅公司章程、三会议事规则、内部控制制度等相关制度文件；

4、查阅本持续督导期间公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

6、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

7、查看公司主要经营场所。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了国芯科技的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。与高级管理人员进行了访谈。

经核查，本持续督导期间内，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行职责。公司内部控制环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查，本持续督导期间内，公司存在半年报部分相关信息在法定渠道披露之前对外泄露的情况，对此公司已制定相应的整改措施，避免类似事项再次发生，

切实提高信息披露的规范性。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立，核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。经核查，本持续督导期间内，公司资产完整，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账、资金支付凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，并核对了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证等资料。经核查，本持续督导期间内，公司按照相关募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐人及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资的三会文件、合同及相关财务资料，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查，本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内的重大业务合同和财务报表等财务

资料，对公司高级管理人员进行了访谈，了解了公司业务开展及经营情况，并通过查阅公开信息了解了同行业上市公司的相关经营情况、近期行业及市场变化情况。公司2023年1-9月营业收入为37,533.07万元，较上年同期增长了16.41%。公司2023年1-9月净利润为-5,922.21万元，扣非后净利润为-10,878.95万元，相比去年同期出现由盈转亏的情况。主要原因系公司业务收入的平均毛利率下降，同时公司较大幅度增加了研发和销售团队人员的数量，导致销售、管理、研发等三项费用均有较大幅度增加。2023年1-9月，公司研发费用为17,752.92万元，较上年同期增长了99.24%；管理费用为3,554.62万元，较上年同期增长了41.18%；销售费用为3,130.10万元，较上年同期增长了41.49%。

经核查，本持续督导期间内，公司业务收入的平均毛利率下降，同时较大幅度增加了研发和销售团队人员的数量，导致净利润下降。总体上，公司营业收入呈现增长趋势，公司主要经营模式、业务结构未发生重大不利变化。保荐人持续跟踪公司业务情况，并督促公司积极应对市场情况变化、保持稳健经营、防范潜在风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行业绩预告等信息披露义务。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人提请公司持续、合理推进募集资金使用，有序推动募投项目的建设，确保募投项目的实施完成并实现预期效益；公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强公司董事、监事、高级管理人员和相关人员对上海证券交易所科创板相关规章制度的学习，持续做好信息披露工作；公司应重视应收账款催收及存货管理，保证经营的稳定性。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现国芯科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人持续督导2023年度现场检查工作过程当中，公司及相关业务人员给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，持续督导机构认为：国芯科技在公司治理、内部控制等方面制度健全并得到有效执行，但在信息披露方面存在不足，公司已制定相应的整改措施，提高信息披露的规范性；在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规的关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

施 韬 周丽涛

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日