国芯科技：国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对国芯科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，并于2022年1月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为240,000,000股，其中有限售条件流通股合计186,743,902股，无限售条件流通股合计53,256,098股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分战略配售限售股，限售股股东数量为1名，限售股数量为2,525,360股，占公司总股本的0.7516%，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起24个月，该部分限售股将于2024年1月8日（因2024年1月6日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司首次公开发行A股股票完成后总股本为240,000,000股，其中有限售条件流通股186,743,902股，无限售条件流通股53,256,098股。

（二）公司于2023年4月26日召开公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议

通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.50元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，扣减公司回购专用证券账户中的1,773,812股，本次实际参与分配和转增的股本数为238,226,188股，故以上方案需要根据差异化权益分派进行特殊除权除息调整。调整后，根据转增股数总额不变原则，鉴于公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，以股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的1,773,812股后股本数238,226,188股为基数，拟以资本公积金向全体股东每股转增0.402978股，合计转增95,999,913股，本次权益分派实施后公司总股本为335,999,913股。

除上述变动外，公司股本数量未发生其他变动。上述转增导致保荐人国泰君安证券股份有限公司依法设立的投资子公司国泰君安证裕投资有限公司本次拟解除限售股份由1,800,000股转增为2,525,360股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为2,525,360股，全部为战略配售股份，限售期为公司首次公开发行股票并上市之日起24个月，占公司股本总数的

0.7516%。本次上市流通股数量为该限售期的全部战略配售限售股份数量。

（二）本次限售股上市流通日期为2024年1月8日（因2024年1月6日为非交易日，故顺延至下一交易日）

（三）本次限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，国芯科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股股东已严格履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺，国芯科技关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对国芯科技本次首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

施 韬 周丽涛

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日