国芯科技：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688262 证券简称：国芯科技

苏州国芯科技股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一、关于2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二、关于审议2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案三、关于2023年度财务决算报告 ...... 14

议案四、关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 19

议案五、关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 20

议案六、关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 21

议案七、关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 23

议案八、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 24

议案九、关于2023年度监事会工作报告 ...... 28

苏州国芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2024年5月21日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过30分钟，次数不超过2次。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

苏州国芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月21日14：00会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店贵宾厅II会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长郑茳先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。会议议程：

一、会议签到

与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。

二、会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。

三、宣读股东大会会议须知

四、推举计票人和监票人（股东举手表决）

五、审议会议议案

介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：

六、与会股东及股东代理人发言及提问

七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

八、休会，统计投票表决结果

九、复会，宣布投票表决结果

十、宣读2023年年度股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署会议文件

十三、会议结束

苏州国芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一

关于2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，在广大股东的坚定支持下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的规定，面对全球经济增速放缓、PC等领域需求持续疲弱和汽车电子芯片库存过高等因素造成的复杂形势，坚持“顶天立地”的发展战略，坚守长期主义的发展策略，勤勉地履行董事会的各项职责，发挥战略引领作用，严格执行股东大会的各项决议，推进公司规范运作，保障公司科学决策，重点发展了汽车电子、Raid控制芯片、信创与信息安全等业务，推动公司各项业务稳健发展，使公司保持稳健的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况和2024年的主要工作计划汇报如下：

一、2023年度公司整体经营情况

截至2023年12月31日，公司总资产297,861.15万元，净资产 243,932.34万元；2023年，公司实现营业收入44,937.55万元，较上年同期减少9.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,875.03万元，较上年同期减少325.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,368.63万元，比上年同期减少3263.02%。

二、2023年董事会主要工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会召开了10次会议。公司第二届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知

识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：

（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况

2023年共召开了4次股东大会，审议通过了11项议案。股东大会的召集、

提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年，董事会各专门委员会共召开6次会议，其中3次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2023年公司独立董事对公司关联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）利润分配情况

报告期内，公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.25186 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.402978股。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过现场接待投资者调研及线上调研沟通、接听投资者热线电话、回复上证E互动、召开业绩说明会、股东大会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立

健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

（七）信息披露工作

公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告4份、各类临时公告及附件169份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

三、2024年度公司发展战略

2024年，公司将继续坚持“顶天立地”的发展战略和坚守长期主义的发展策略，立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键应用领域，持续发展我国自主可控高端嵌入式CPU系列，持续推出系列化的高端自主芯片及模组产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子、“云-边-端”和高可靠存储业务的发展，实现国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的贡献。公司的具体的发展战略主要包括：

1、成为我国嵌入式CPU领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入式CPU技术和面向行业应用的SoC芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌入式CPU厂商的前沿技术，基于开源或已获授权的指令集，设计研发自主可控的面向关键领域应用的高性能低功耗CPU内核，成为中国国产嵌入式CPU的核心供应商之一。

2、成为中国信息安全芯片产品的领先供应商之一。在信息安全领域，公司将基于自主可控嵌入式CPU的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”“边”到“端”的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智能电网和智能家居等行业。

3、成为中国汽车电子芯片产品的领先供应商之一。在汽车电子领域，公司将在汽车车身和网关控制芯片、动力总成控制芯片、域控制芯片、新能源电池管理芯片、车联网安全芯片、数模混合信号类芯片、主动降噪专用SoC芯片、线控底盘芯片、仪表及小节点控制芯片、安全气囊芯片、辅助驾驶处理芯片和智能传

感芯片等12条产品线上实现系列化布局，拓展汽车电子芯片产品的宽度和深度，努力实现汽车电子MCU芯片在产品系列化和性能指标两方面向国际一流厂商相媲美。继续狠抓研发和市场拓展，努力实现高端汽车电子芯片的规模化销售，总体确立公司在国内汽车电子芯片领域的领头地位。

4、成为中国高可靠存储Raid控制芯片的核心供应商。在云存储领域，积极开发高性能高可靠RAID存储控制芯片等产品，实现Raid芯片产品系列化，可替代国际一流厂商芯片产品，为解决国家在特定领域的无“芯”之痛提供助力，打造公司的重要增长极。

四、2024年董事会的主要工作计划

2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，不断提升上市公司规范运作水平，进一步加强投资者交流和信息披露工作，确保董事会各项工作有序高效开展。同时，从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新团结奋斗”的企业精神，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，特别是在以下几个方面加强工作谋划和落实：要重点发展汽车电子、信创与信息安全、高性能计算、高可靠存储控制等自主芯片业务；进一步推进发挥公司4大事业部的引擎作用，推进市场开拓，特别是要加强和重点客户的合作；立足市场促研发，严格保障研发目标的实现，持续夯实公司的业务基础；加强人才激励和人才队伍建设；努力保障公司产品的生产运营工作，强化品控工作，促进上下游供应链稳定和产能实现；积极开展产业链生态建设，适度推进对外投资；加强企业精细化管理，不断提高盈利能力，助力公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《2023年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案二

关于审议2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，公司第二届董事会在任独立董事陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士分别对其2023年度的履职情况进行总结汇报。2023年度，公司全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，并利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士所作的《2023年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案三

关于2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《苏州国芯科技股份有限公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《苏州国芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定进行编制。公司有六个全资子公司纳入合并报表，公司年度财务决算报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：

（一）2023年度经营业绩

1．总体经营情况 单位：万元

（1）营业收入：44,937.55万元, 同比减少4,798.36万元，降幅9.65%；

（2）营业利润：-23,835.00万元，同比减少29,080.69万元，降幅554.37%；

（3）利润总额：-23,816.63万元，同比减少30,141.95万元，降幅476.53%；

（4）净利润：-16,875.03万元，同比减少24,372.52万元，降幅325.08%。

2．主要费用项目变动说明 单位：万元

（1）管理费用：2023年为5,000.99万元，同比增加1,217.59万元，增幅

32.18%。主要原因：报告期职工薪酬、交通差旅、房租等费用增加所致；

（2）研发费用：2023年为28,337.55万元，同比增加13,117.11万元，增幅86.18%。主要原因：报告期职工薪酬、研发材料等费用增加所致；

（3）销售费用：2023年为5,538.67万元，同比增加1,812.27万元，增幅

48.63%。主要原因:报告期内销售人员职工薪酬、交通差旅费等费用增加所致；

（4）财务费用：2023年为-1,156.22万元,同比减少584.05万元，降幅

33.56%。主要原因:报告期内银行存款基数减少导致存款利息金额减少；

（5）营业税金及附加：2023年为120.57万元，同比减少63.44万元，降幅34.48%，主要原因：报告期收入同比减少以及年底存货增加进项税金抵扣销项税，缴纳的增值税金额降低所致。

（二）2023年末财务状况

1．主要财务状况

（1）总资产：2023年末为297,861.15万元，比年初的307,593.57万元减少9732.42万元，降幅3.16%；

（2）所有者权益：2023年末为243,932.34万元，比年初的281,904.02万元减少37,971.69万元，降幅13.47%。

2．主要变动情况说明

（1）货币资金比年初减少48,011.00万元，主要原因是报告期末公司购买理财及经营支出所致；

（2）应收账款比年初减少11,262.65万元，主要原因是报告期内主要系公司加强应收回款所致；

（3）应收票据比年初增加1,021.53万元，主要原因是报告期内主要系公司加强应收回款所致；

（4）应收款项融资比年初增加4,867.64万元，主要原因是报告期内主要系公司加强应收回款所致；

（5）预付款项比年初增加14,921.89万元，主要原因是报告期内预付原材

料、外购IP款项增加所致；

（6）存货比年初增加23,346.74万元，主要原因是报告期内公司增加备货所致；

（7）其他流动资产比年初增加1,335.19万元，主要原因是报告期内待抵扣的进项税等所致；

（8）其他非流动金融资产比年初增加8,400.00万元，主要原因是报告期内公司对无重大影响的投资增加；

（9）固定资产比年初增加640.08万元，主要原因是报告期内公司购买的研发设备增加；

（10）使用权资产比年初增加105.12万元，主要原因是报告期内公司执行新租赁准则租赁办公司用房所致；

（11）无形资产比年初增加3,076.21万元，主要原因是报告期内公司采购新的技术所致；

（12）递延所得税资产比年初增加6,970.79万元，主要原因是报告期内公司资产减值准备、递延收益、可抵扣亏损所致；

（13）其他非流动资产比年初增加14,706.97万元，主要原因是报告期公司预付的研发办公大楼款项所致；

（14）短期借款比年初增加4,219.00万元，主要是流动资金贷款所致；

（15）合同负债比年初增加23,186.39万元，主要原因是报告期内，预收的货款增加所致；

（16）应付职工薪酬比年初增加315.39万元，主要原因是报告期内计提年终奖金增加所致；

（17）租赁负债比年初增加100.70万元，主要原因是报告期内公司执行新租赁准则租赁办公司用房所致；

（18）递延收益比年初减少321.26万元，主要原因是报告期内政府项目拨款未摊销金额减少所致；

（三）2023年度现金流量分析

1．现金流量状况

金额单位：万元

2．现金流量说明2023年公司现金及现金等价物净增加额为-49,448.01万元，各项现金净流量变动情况如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额为-28,591.49万元，同比净流出增加3,199.42万元，主要原因是报告期内公司人员增加，职工薪资、经营性生产存货等支付的现金增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-3,411.52万元，同比净流出减少79,001.34万元，主要原因是报告期购买结构性理财支付的现金减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-17,445.00万元，同比净流出增加8,805.95万元，主要原因是报告期公司分配股东股利以及回购公司股份等所致。

（四）主要财务指标

财务指标状况项目

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《2023年度财务决算报告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案四

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度利润分配预案内容

截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-168,750,322.50元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，未分配利润期末余额为人民币-83,899,145.67元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，

也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案五

关于2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司董事会的领导下，公司董秘办会同财务部等部门编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司2023年年度报告》、《苏州国芯科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案六

关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、适用期限

自2024年1月1日起执行。

二、适用对象

本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

三、薪酬标准及发放方法

（一）董事薪酬方案

1、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司内部董事郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平根据其与公司签订的劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2024年度薪酬，公司外部董事不领取津贴；

2、公司独立董事陈弘毅、肖波、张薇2024年度津贴按照10万元/年（税前）标准发放。

四、其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；

2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案七

关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、适用期限

自2024年1月1日起执行。

二、适用对象

本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

三、薪酬标准及发放方法

（一）监事薪酬方案

监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

四、其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；

2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

监事会2024年5月21日

议案八

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6）截至2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。

（7）公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：滕飞

1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了华昌化工（002274）、斯莱克（300382）、博瑞医药（688166）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：唐诗

2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年参与的上市公司审计有和顺电气(300141)、国芯科技(688262)、宇邦新材(301266)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：付敏敏

2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司有法尔胜(000890)年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表。

3.独立性

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年度财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为人民币30万元，审计费用合计为人民币180万元。2024年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定2024年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议情况

公司审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2023年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。

审计委员会于2024年4月9日召开会议，建议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司2024年度继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2023年度股东大会授权公司管理层及其授权人士与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会2024年5月21日

议案九

关于2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员通过列席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

一、关于监事会组成人员及监事会召开情况

公司第二届监事会设监事3名，于2022年3月17日成立，任期三年，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会召开了10次会议。具体情况如下：

二、监事会的履职情况

（一）公司依法运作情况

2023年公司监事会共列席参加了10次董事会会议，出席4次股东大会会议。对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2023年，监事对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好,公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2022年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）检查内部控制情况

公司监事会认为：2023年度公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。

（四）公司2023年募集资金使用情况

监事会对公司2023年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集

资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

（五）监事会对公司2022年年度报告的审核意见

2023年，监事会认真审议了公司2022年年度报告，并发表了书面审核意见，认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了检查和审核，认为：公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。

（七）关联交易情况

2023年，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

三、2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关办公会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决

策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2023年度监事会工作报告》。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

苏州国芯科技股份有限公司

监事会2024年5月21日