国芯科技：2025年第二次临时股东会会议资料

苏州国芯科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料证券代码：688262证券简称：国芯科技

苏州国芯科技股份有限公司2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年五月

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 2

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 4

2025年第二次临时股东会会议议案 ...... 6议案一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案 ...... 6

议案二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 ...... 10

苏州国芯科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次会议现场会议于2025年5月16日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过30分钟，次数不超过2次。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。

十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

苏州国芯科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程会议时间：2025年5月16日14：00会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅II会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长郑茳先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：

2025-043）。

会议议程：

一、会议签到与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。

二、会议开始主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。

三、宣读股东会会议须知

四、推举计票人和监票人（股东举手表决）

五、审议会议议案介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：

六、与会股东及股东代理人发言及提问

七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

八、休会，统计投票表决结果

九、复会，宣布投票表决结果

十、宣读2025年第二次临时股东会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署会议文件

十三、会议结束

苏州国芯科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议案议案一

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董

事）候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司开展董事会换届选举工作。经过广泛征求股东意见，公司拟提名郑茳先生、肖佐楠先生、高媛女士为第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人。

上述三名非独立董事（不含职工代表董事）候选人在经股东会审议通过后将正式当选非独立董事，将与三名经股东会选举产生的独立董事及一名经职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。

非独立董事的任职期限为三年，自股东会选举通过后任职开始生效。

为保证公司董事会的正常运行，在公司换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

上述非独立董事候选人的简历详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年5月1日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：候选人简历

1、郑茳先生简历郑茳，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，中共党员。1985年至1998年历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、无锡分校副校长；1998年至2002年任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心经理；2002年至2019年任苏州国芯科技有限公司（以下简称“国芯有限”，系公司前身）董事长；2019年2月至今任公司董事长。郑茳先生为国务院特殊津贴专家，曾获“新世纪百千万人才工程”国家级人选、国家科技进步二等奖、科技部“创新人才推进计划”科技创新创业人才、全国信息产业劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省“十大”杰出青年、江苏制造突出贡献奖、江苏省“333工程”突出贡献奖、苏州市首届杰出人才等荣誉。

郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生为公司的实际控制人，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生存在一致行动人的关系，苏州国芯联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽丰投资”）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”）为前述实际控制人控制的持股平台，为前述实际控制人的一致行动人。

截至本议案发出日，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生分别直接持有公司5.51%、

3.86%、1.59%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司10.36%的股权。

郑茳先生、肖佐楠先生通过联创投资控制公司3.86%股权，其中郑茳先生持有联创投资90.00%份额，肖佐楠先生持有联创投资10.00%份额；郑茳先生担任旭盛科创的执行事务合伙人，通过旭盛科创控制公司2.07%股权，其中郑茳先生持有旭盛科创24.59%份额，肖佐楠先生持有旭盛科创12.30%份额；郑茳先生担任矽晟投资的执行事务合伙人，通过矽晟投资控制公司1.83%股权，其中郑茳先生持有矽晟投资16.20%份额；郑茳先生担任矽丰投资的执行事务合伙人，通过矽丰投资控制公司1.44%股权，其中郑茳先生持有矽丰投资4.71%份额；郑茳先生担任矽芯投资的执行事务合伙人，通过矽芯投资控制公司1.17%股权，其中郑茳先生持有矽芯投资47.22%份额。

综上，截至本议案发出日，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生直接持有公司10.96%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司10.36%

的股权，合计控制公司21.32%股权。除上述情况外，与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

2、肖佐楠先生简历肖佐楠，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1994年至1998年任中国华大集成电路设计公司工程师；1998年至2003年历任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心工程师、部门经理；2003年至2019年历任国芯有限IC设计部经理、总经理；2019年9月至2024年8月任苏州紫山龙霖信息科技有限公司董事长，2019年2月至今任公司董事、总经理，苏州微五科技有限公司监事。肖佐楠先生为国务院特殊津贴专家，曾入选国家特支计划（万人计划），为科技部首批“创新人才推进计划”中青年科技创新领军人才，并于2014年获苏州市“市长奖”。

郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生为公司的实际控制人，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生存在一致行动人的关系，苏州国芯联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽丰投资”）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”）为前述实际控制人控制的持股平台，为前述实际控制人的一致行动人。

截至本议案发出日，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生分别直接持有公司5.51%、

3.86%、1.59%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司10.36%的股权。

郑茳先生、肖佐楠先生通过联创投资控制公司

3.86%股权，其中郑茳先生持有联创投资

90.00%份额，肖佐楠先生持有联创投资

10.00%份额；郑茳先生担任旭盛科创的执行事务合伙人，通过旭盛科创控制公司

2.07%股权，其中郑茳先生持有旭盛科创

24.59%份额，肖佐楠先生持有旭盛科创

12.30%份额；郑茳先生担任矽晟投资的执行事务合伙人，通过矽晟投资控制公司

1.83%股权，其中郑茳先生持有矽晟投资

16.20%份额；郑茳先生担任矽丰投资的执行事务合伙人，通过矽丰投资控制公司

1.44%股权，其中郑茳先生持有矽丰投资

4.71%份额；郑茳先生担任矽芯投资的执行事务合伙人，通过矽芯投资控制

公司1.17%股权，其中郑茳先生持有矽芯投资47.22%份额。综上，截至本议案发出日，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生直接持有公司10.96%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司10.36%的股权，合计控制公司21.32%股权。除上述情况外，与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

3、高媛女士简历高媛，女，1990年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中央财经大学经济学硕士，注册会计师，中共党员。2015年至2018年任普华永道（中天）会计师事务所审计师，2018年至2019年任启迪未来投资控股（北京）有限公司投资经理；2020年至今任华芯投资管理有限公司高级主管；2022年6月至今任硅谷数模（苏州）半导体有限公司董事；2022年3月至2025年3月任上海合见工业软件集团有限公司董事；2023年9月至今任杭州广立微电子股份有限公司监事；2023年12月至今任泰凌微电子（上海）股份有限公司董事；2024年10月至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事。

截至本议案发出日，高媛女士未持有公司股份，除上述情况外，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

议案二关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：

鉴于苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司开展董事会换届选举工作。经征求各方意见，结合公司经营需要，公司拟提名于燮康先生、权小锋先生、梁俪琼女士为本次换届选举独立董事候选人。

上述三名独立董事候选人在经股东会审议通过后将正式当选独立董事，将与三名经股东会选举产生的非独立董事（不含职工代表董事）及一名经职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。

独立董事的任职期限为三年，其中，根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。为保证公司董事会的正常运行，在公司换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

上述独立董事候选人的简历详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年5月1日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：候选人简历

1、于燮康先生简历于燮康，男，1948年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，高级经济师/高级研究员，中共党员。曾任国家重点工程“双极集成电路扩产工程”和“录像机双极电路生产线工程”的现场总指挥；无锡无线电工业学校指导老师；南京工学院学生党支部书记；国营第742厂生产计划处处长；无锡微电子联合公司集成电路事业部副主任、主任；中国华晶电子集团公司总经理助理兼双极集成电路总厂厂长、集团公司副总经济师、集团副总经理；电子工业部集成电路联合组织秘书长；国务院发展研究中心县域经济专家；中国半导体行业协会筹备组副组长兼集成电路专业协会筹备组组长；中国半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会集成电路分会执行副理事长兼秘书长；江苏省半导体行业协会常务副理事长兼秘书长；无锡微电子园区管委会副主任；江苏长电科技股份有限公司董事、总经理、副董事长；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、副董事长、董事长、名誉董事长；中国科学院微电子研究所执行顾问；中国集成电路创新联盟副秘书长；无锡市半导体行业协会理事长；无锡力芯微电子股份有限公司独立董事；常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事；扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事；长川科技股份有限公司独立董事等。现任国家集成电路产业投资基金（二期）投资咨询委专家委员；华芯投资决策委员会委员；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司顾问；无锡苏芯半导体封测科技服务中心主任；国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长；中国半导体行业协会集成电路分会常务副理事长；中国职业教育微电子产教联盟理事长；江苏省集成电路产业强链专班首席专家；江苏省半导体行业协会执行顾问；无锡集成电路产业学院理事长；无锡市半导体行业协会荣誉顾问；无锡市新产业研究会咨询专家；苏信微电子学院名誉院长；无锡集成电路学会荣誉会长；天水华天科技股份有限公司独立董事；无锡硅动力微电子股份有限公司独立董事；无锡太极实业股份有限公司独立董事等。

截至本议案发出日，于燮康先生未持有公司股份，除上述情况外，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人，不属于相关法律法规、部

门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

2、权小锋先生简历权小锋，男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，苏州大学教授、博士生导师，中共党员。入选财政部全国会计高端人才项目、江苏省社科英才、江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人。历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授，2016年7月至今任苏州大学东吴商学院会计系教授。2021年10月至今，担任上能电气股份有限公司独立董事，2024年5月至今，担任江苏南大光电材料股份有限公司独立董事。

截至本议案发出日，权小锋先生未持有公司股份，除上述情况外，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

3、梁俪琼女士简历

梁俪琼，女，1987年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，律师。2010年1月至2017年12月，任上海肖波律师事务所律师；2018年

月至今，任上海市锦天城律师事务所律师。2018年

月至2024年

月，任苏州市味知香食品股份有限公司独立董事，2018年10月至2024年10月，任创元科技股份有限公司独立董事，2020年

月至今，任苏州龙杰特种纤维股份有限公司任公司独立董事。

截至本议案发出日，梁俪琼女士未持有公司股份，除上述情况外，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。