南模生物：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：688265 公司简称：南模生物

上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会投票议程 ...... 5

议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二 关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 21

议案三 关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 25

议案四 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案五 关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 31

议案六 关于2022年度利润分配的议案 ...... 33

议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34

议案八 关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案 ...... 37

议案九 关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 41

议案十 关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 42

2022年度独立董事述职报告 ...... 43

上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。

九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度股东大会投票议程

一、会议时间、召开方式及投票方式

（一）会议时间：2023年5月24日 15：00

（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月24日至2023年5月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长费俭先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案

（六）听取公司《2022年度独立董事述职报告》

（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

议案一

上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会2022年度的工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2022年度董事会工作报告

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会

2023年5月24日

上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入约为30,296.52万元，同比增长10.06%；实现归属于母公司所有者的净利润约为-539.96万元，同比减少108.87%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-2,955.89万元，同比减少156.33%。

（一） 主要经营指标

单位：元 币种：人民币

1、营业收入

报告期内，公司营业收入增速较低，全年同比增长10.06%。主要因为：一方面，2022年第二季度收入确认及新签订单受上海新冠防控影响较大；另一方面，下半年公司处于逐步恢复过程中，但新冠仍在全国局部地区多点散发，加之下游工业客户受投融资环境影响出现资金压力，以及年底防控政策放开后公司员工及客户相继感染，多因素叠加导致下半年订单和收入的增长亦不及预期。

2、归属上市公司股东的净利润

报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降108.87%、156.33%，主要系：（1）营业收入增速较低，全年同比增长10.06%；（2）生产规模扩大成本大幅上涨，公司2021年末约有10万个笼位，截至报告期末，公司在上海共有5个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山I期、上科路），另新增广东中山基地与北京北辰路基地，共计约有14万个笼位，相应的折旧摊销、材料费、能源费、人员工资等也随之增加，导致生产成本大幅上涨；加之防控期间饲养活体小鼠必需的成本费用、解封后小鼠超龄需重新繁育而增加的成本以及约半数员工封闭生产的补贴、餐费、防控物资等支出，均致使生产成本进一步增加；（3）管理费用大幅上涨，公司新增上科路基地前三季度尚处于装修和试运行阶段，期间计入管理费用的租金、物业、能源费金额较大；公司股权激励授予后影响当期损益的股份支付金额较大；行政管理员工人数增多导致职工薪酬金额上涨较多，均导致公司管理费用大幅上涨；（4）销售费用增加，公司一方面为巩固和提升国内市场份额，扩充国内销售团队，加大市场拓展投入；另一方面，为积极开拓海外市场，增强公司国际市场竞争力，公司加大海外销售团队的建设；（5）研发费用增加，公司新增模型验证的团队，加大在人源化模型等验证数据上的研发投入，耗费的人员工资和试剂材料等均大幅增加；另由于半夏路基地租金上涨、新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的折旧摊销与能源费等固定费用涨幅较大；（6）坏账损失的计提，同时受新冠及生物医药行业投融资

紧缩的影响，客户回款速度放缓，期末应收账款余额较大，相应计提的坏账准备金额较大。

3、经营活动产生的现金流量净额

报告期内经营活动产生的现金流量净额为1,889.34万元，比上年同期减少9,256.41万元，同比下降83.05%。主要系一方面，同时受新冠及生物医药行业投融资紧缩的影响，客户回款速度放缓，经营活动现金流入减少；另一方面，公司生产规模扩大、人员增加，支付的原材料、工资等金额大幅上涨，经营活动现金流出大幅增加。

4、每股收益

报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降106.73%、106.73%、142.22%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。

（二）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

1、定制化模型

定制化模型产品系按照客户的个性化需求完成策略设计、模型构建，并向客户交付可稳定遗传的基因修饰动物模型，根据模型构建方式的不同，可分为转基因、普通敲除、条件敲除、基因点突变、基因敲入等类别。报告期内，定制化模型业务项目周期较长，需6—9个月结题及30天的异议期后方能确认收入，加之该业务主要服务于科研院所、高等院校、综合性医院等科研机构，其防控措施较为严格，受人员流动管控影响时间较长，上半年新增订单金额较小，全年收入同比下降37.31%。

2、标准化模型

标准化模型产品系基于公司根据市场需求和自身的先导研究，自主研发构建可供客户选用的基因修饰动物模型。报告期内，公司标准化模型收入

10,545.00万元，同比增长11.10%，其中服务于科研客户基因功能研究用的引种模型业务，由于受市场竞争引起的单价下降影响，销售收入的涨幅不及项目数量的涨幅，毛利率下降较为明显；其中服务于工业客户创新药研发用的药效评价模型业务，由于生物医药投融资环境持续低迷，下游工业客户出现资金压力，药效评价模型业务销售收入涨幅受限，加之该种小鼠对周龄要求较为严格，上海防控期间，饲养活体小鼠必需的成本费用会因解封后小鼠超龄处理而形成成本浪费，同时后续重新繁育再次增加了成本，致使毛利率下降明显。

3、模型繁育

模型繁育业务是指公司通过自然繁育方式或者辅助生殖繁育方式，在特定的周期内，向客户交付特定基因型模型产品的业务。报告期内，公司模型繁育收入8,846.71万元，同比增长18.19%，该业务为每月定期结算的业务，按笼*天收费，受防控影响较小，维持稳定增长趋势。

4、药效评价及表型分析

公司充分利用在模型构建上的优势，能够针对性地提供多类别疾病动物模型，开展精准药物的药效评价服务用于创新药临床前研究。报告期内，公司药效评价及表型分析业务的收入为5,164.19万元，同比增长35.36%，主要受到防控影响和团队规模限制，增速有所放缓。

随着近年来新药研发的快速发展和基因功能研究的不断深入，创新药企、CRO公司、科研院所等客户对于药效评价及表型分析需求旺盛。公司基于自身基因修饰动物模型研发方面的优势，建立了多种肿瘤药效评价模型及非肿瘤药效评价模型，在药效评价及表型分析服务领域积极拓展，覆盖了大部分人类重大疾病的药效评价方法，从分子水平、细胞水平、体外到动物体内的众多疾病模型系统，全面评价各类创新药IND申报所需的临床前模式动物相关的药理药效评价，为工业客户提供更为全面的综合服务，订单数量和订单金额仍呈增加态势。

5、饲养服务

饲养服务即基于客户对公司动物品质、动物设施运营管理体系方面的信赖，公司为客户提供在包括SPF级环境下的动物房内大小鼠的生命维持、实验支持、微生物检测、疾病诊断、基因型鉴定等服务，满足客户便捷的实验需求。报告

期内，公司饲养服务收入为2,730.81万元，同比增长9.33%，该业务为每月定期结算的业务，按笼*天收费，受防控影响较小。

6、其他模式生物技术服务

其他模式生物技术服务主要包括胚胎冻存、细胞系构建、线虫实验等相对零散的技术服务。报告期内，公司其他模式生物技术服务收入为566.69万元，同比增长115.28%。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度公司董事会共召开10次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年公司共召开3次股东大会，所有议案均审议通过，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司第二届董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需要决策事项提供建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。2022年董事会各专门委员会会议情况如下：

(1）报告期内审计委员会召开7次会议

（2）报告期内提名委员会召开4次会议

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

（4）报告期内战略委员会召开2次会议

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理情况

公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证E互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息，增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。

三、2023年度主要经营计划

公司是国内领先的基因修饰动物模型服务商，能够为客户提供从基因修饰动物模型构建到基因功能研究及药效试验服务的差异化、一站式解决方案；目前公司已成功将免疫缺陷动物模型、人源化动物模型等产品应用于生物医药、

CRO行业的创新药物研发体系中。未来公司将继续秉持技术优先、客户至上的理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，进一步提升模型研发和制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持续发展，更好地服务于全球生物医药企业、CRO公司和生命科学研究机构。

1、保持研发强度及技术创新

技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。公司的基因修饰动物模型主要应用于生命科学和医学基础研究、生物医药和CRO行业的创新药物研究，公司通过加大研发投入用于科研创新，巩固和强化技术竞争优势，保持行业领先地位。公司将在现有核心技术的基础上，继续采用当今先进的技术设备、研发理念、技术标准，优化基因编辑技术，提升基因重组效率，降低脱靶风险；同时，持续投入研发扩充具有自主产权的成品基因敲除大小鼠模型、重大疾病模型、罕见病模型和人源化药物靶点模型等多种系列化的模型资源库；补充人源化模型等验证数据，为客户提供优质的适用的动物模型；进一步充实研究力量，健全研究开发体系，提升药理药效评价及抗体筛选等领域的研究服务能力，促进公司业务增长和市场扩大，鼓励和激励技术创新，增强公司的技术创新能力。

2、丰富小鼠种类补充大品系业务线

公司之前受限于笼位饱和、产能不足，没有提供基础品系小鼠的销售，免疫缺陷鼠的饲养规模也较小，目前随着公司产能扩大、笼位增加，公司已着手扩充免疫缺陷鼠的生产规模，通过市场推广增加免疫缺陷鼠的市场份额，同时会不断丰富免疫缺陷小鼠种群及衍生品系，以满足市场销售的需求。对于基础品系小鼠的扩群及销售，公司亦在规划中，需结合其单只售价较低但用量较大的特点，降低笼位和人员的生产成本，观察市场需求变化，在低成本的新基地建成后，适时进行扩群生产和销售推广。

3、优化产能布局和平台建设

截至报告期末，公司在上海共有5个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山I期、上科路），新增广东中山基地与北京北辰路基地，共计约有14万个笼位，2023年4月位于上海金山工业区租赁的金山II期动物房约有8千个笼位投入运行，伴随着公司成本管控的持续加强，减少部分成本较高的笼位

设施，2023年产能将维持在14万个笼位左右，可以满足公司当前的生产研发需求。但长远来看，公司目前主要基地位于上海，房租及人员成本较高，为优化成本配置，同时配合公司扩展免疫缺陷鼠和基础品系的经营策略，公司未来将进行产能区域调整，选取长三角医药园区的低成本新基地承接上海部分高成本基地，在产能总量有所增长的同时不会明显增加固定成本压力。海外方面，公司将持续推进建设全球动物设施布局，为海外客户提供更加便捷的服务，提升客户的服务体验。未来，根据战略规划、业务发展情况和市场需求的变化，公司将逐步调整优化适应不同阶段的产能布局。公司将持续加强研发服务平台能力和规模的建设，扩大药理药效评价团队规模，研发全人源化抗体大小鼠品系，完善从基因修饰动物模型构建、模型繁育、表型分析、到药理药效评价及抗体筛选服务平台的一站式服务体系，为客户提供专业全面的服务和解决方案。

4、扩展营销网络布局

销售部、商务部、市场部、技术支持部协同合作，完善销售和服务一体的市场营销体系，持续收集生命科学及医药行业市场与技术动态信息，密切关注客户需求，为业务部门提供客户反馈信息，通过全过程的服务及质量跟踪，增强客户对公司的满意度和依存度，及时完善市场调研及信息反馈系统，灵活经营，快速应变，凭借高品质的服务，增强市场竞争力。持续加大展会、学术沙龙等活动力度，增加企业品牌曝光度和知名度，拓展获客渠道；同时，继续加强新媒体运营，利用网络渠道进行知识分享，将产品使用和客户教育工作进行更好的普及，降低销售和客户沟通交流的难度，提升销售效益。完善客户关系管理，针对科研客户和工业客户的不同特点，建立独立的销售团队分别覆盖；建立客户档案，随时掌握客户的研发需求，及时跟进并提供必要的服务，为客户的研发工作提供必要的技术支持；进一步深化大客户管理制度，为客户提供量身定做的服务，满足客户的特殊需要，增强客户黏性。公司将持续加强客户的后续开发，深度分析并挖掘客户在动物模型和技术服务方面的需求，不断拓展新客户，特别是在国内外的CRO公司和创新药公司方面将加大开拓力度。

完善现有营销网络体系，加强建设商务拓展团队，注重自身品牌建设，将全国市场细分区域管理，加强对营销和技术服务人员培训，提升产品及技术应用、营销技能、客户技术服务等专业技能，提高营销队伍和客户服务队伍的素质，建立适应市场竞争的市场销售体系。销售范围从国内长三角地区向京津冀、珠三角、中西部地区扩展覆盖，加大美国、欧洲等海外市场的开拓力度，提升海外的品牌知名度，推进全球化布局。

5、完善内部管理结构

不断完善内部管理结构、提高管理水平、财务人员专业能力和信息化系统建设以适应公司战略发展的需求。公司按照上市公司的要求，持续完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作；聘请独立董事，完善管理层的工作制度，建立科学有效的决策机制和监督机制，有效提升公司的内部管理水平。

随着公司资产和业务规模的不断扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求。为保持良好健康的增长态势，公司将不断提升运营和管理能力以适应经营规模扩大的需要，提升财务人员专业水平和对公司经营管理的支撑，积极践行精细化管理，建设并完善标准化产品的网络销售平台和内部管理的信息化系统建设，提高管理效益。公司将持续加强管理意识，重视管理人才引进，加强公司管理团队建设与能力，以适应和匹配公司的快速发展。

6、重视人才培养

基因修饰动物模型行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、高素质的团队。因此，公司将建立人才培养及储备体系，通过多种方式积极引进不同专业的高素质人才，强化培训提高员工整体素质，完善绩效考核体系和人才激励机制，并适时推出股权激励计划，激发团队积极性。

公司将加强员工培训体系建设，提升公司员工和各级管理人员的综合业务能力和领导协调能力；加强信息共享平台建设，提升员工的业务经验，使员工能利用信息平台查询业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断发展的要求；积极探索和不断完善对各类人才具有持久吸引力的绩效考核体系和相应的激励机制，建立公正、公平的考核体系，在福利待遇、工作环境等方面向专业技术人才倾斜，激发员工的学习

能力、创新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展，推动公司实现产品、技术创新；通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训，培育团结进取、和谐宽容、积极向上的企业文化，增强公司的凝聚力。特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会

议案二

上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员进行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。为总结监事会2022年度的工作情况，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

该议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2022年度监事会工作报告

上海南方模式生物科技股份有限公司监 事 会

2023年5月24日

上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了8次监事会会议，对公司依法运作情况、财务情况等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：

二、监事会对公司2022年度事项的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席公司董事会会议及股东大会会议。对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法律法规、制度的相关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。信息披露及时、准确。公司董事会及其他高级管理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为的情形。

（二）检查公司的财务状况

监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2022年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司自查发现的前期会计差错事项，公司已于2023年2月28日在上海交易所网站披露了《2022年年度业绩预告更正公告》，并于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，对《2022年第三季度报告》中资产负债表、利润表和现金流量表进行了更正处理，公司自查发现的上述事项的影响已消除，上述事项未对公司经营成果造成重大影响。会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金管理及使用情况

2022年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对日常关联交易事项和关联交易事项进行了核查，认为：公司2022年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，

公司2022年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（五）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。

（六）公司内部控制情况

监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

三、监事会2023年工作规划

2023年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作、经营决策程序、管理层履职等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

监 事 会

议案三

上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2022年年度报告及其摘要，具体内容详见2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会

2023年5月24日

议案四

上海南方模式生物科技股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报表已委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量。

一、2022年度公司基本情况

报告期内，公司实现营业收入约为30,296.52万元，同比增长10.06%；实现归属于母公司所有者的净利润约为-539.96万元，同比减少108.87%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-2,955.89万元，同比减少156.33%。

二、主要会计数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明

1、营业收入

报告期内，公司营业收入增速较低，全年同比增长10.06%。主要因为：一方面，2022年第二季度收入确认及新签订单受上海新冠防控影响较大；另一方面，下半年公司处于逐步恢复过程中，但新冠仍在全国局部地区多点散发，加之下游工业客户受投融资环境影响出现资金压力，以及年底防控政策放开后公司员工及客户相继感染，多因素叠加导致下半年订单和收入的增长亦不及预期。

2、归属上市公司股东的净利润

报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降108.87%、156.33%，主要系：（1）营业收入增速较低，全年同比增长10.06%；（2）生产规模扩大成本大幅上涨，公司2021年末约有10万个笼位，截至报告期末，公司在上海共有5个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山I期、上科路），另新增广东中山基地与北京北辰路基地，共计约有14万个笼位，相应的折旧摊销、材料费、能源费、人员工资等也随之增加，导致生产成本大幅上涨；加之防控期间饲养活体小鼠必需的成本费用、解封后小鼠超龄需重新繁育而增加的成本以及约半数员工封闭生产的补贴、餐费、防控物资等支出，均致使生产成本进一步增加；（3）管理费用大幅上涨，公司新增上科路基地前三季度尚处于装修和试运行阶段，期间计入管理费用的租金、物业、能源费金额较大；公司股权激励授予后影响当期损益的股份支付金额较大；行政管理员工人数增多导致职工薪酬金额上涨较多，均导致公司管理费用大幅上涨；（4）销售费用增加，公司一方面为巩固和提升国内市场份额，扩充国内销售团队，加大市场拓展投入；另一方面，为积极开拓海外市场，增强公司国际市场竞争力，公司加大海外销售团队的建设；（5）研发费用增加，公司新增模型验证的团队，加大在人源化模型等验证数据上的研发

投入，耗费的人员工资和试剂材料等均大幅增加；另由于半夏路基地租金上涨、新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的折旧摊销与能源费等固定费用涨幅较大；（6）坏账损失的计提，同时受新冠及生物医药行业投融资紧缩的影响，客户回款速度放缓，期末应收账款余额较大，相应计提的坏账准备金额较大。

3、经营活动产生的现金流量净额

报告期内经营活动产生的现金流量净额为1,889.34万元，比上年同期减少9,256.41万元，同比下降83.05%。主要系一方面，同时受新冠及生物医药行业投融资紧缩的影响，客户回款速度放缓，经营活动现金流入减少；另一方面，公司生产规模扩大、人员增加，支付的原材料、工资等金额大幅上涨，经营活动现金流出大幅增加。

4、每股收益

报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降106.73%、106.73%、142.22%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。

（四）报告期内主要经营情况

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：公司营业收入增速较低，全年同比增长10.06%。主要因为：一方面，2022年，公司第二季度收入确认及新签订单因上海新冠防控影响较大；另一方面，下半年公司处于逐步恢复过程中，但全国多地新冠仍持续爆发，加之下游工业客户受投融资环境影响出现资金压力，以及年底防控政策放开后公司员工及客户相继感染，多因素叠加导致下半年订单和收入的增

长亦不及预期。营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加6,876.85万元，增长63.84%。主要系本年度公司生产规模扩大成本大幅上涨所致。公司2021年末约有10万个笼位，截至报告期末，公司在上海共有5个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山I期、上科路），另新增广东中山基地与北京北辰路基地，共计约有14万个笼位，相应的折旧摊销、材料费、能源费、人员工资等也随之增加，导致生产成本大幅上涨；加之防控期间饲养活体小鼠必需的成本费用、解封后小鼠超龄需重新繁育而增加的成本以及约半数员工封闭生产的补贴、餐费、防控物资等支出，均致使生产成本进一步增加。

销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加1,083.73万元，增长41.26%。主要系公司一方面为巩固和提升国内市场份额，扩充国内销售团队，加大市场拓展投入；另一方面，为积极开拓海外市场，增强公司国际市场竞争力，公司加大海外销售团队的建设。

管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加2,645.58万元，增长84.48%。主要系公司新增的上科路基地前三季度尚处于装修和试运行阶段，期间计入管理费用的租金、物业、能源费金额较大；公司股权激励授予后影响当期损益的股份支付金额较大；行政管理员工人数增多导致职工薪酬金额上涨较多，均导致公司管理费用大幅上涨。

财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期减少231.69万元，下降

211.38%。主要系首发上市募资后银行存款增加利息收入上涨所致。

研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增加1,780.91万元，增长37.14%。主要系为更好的满足工业客户的需求，公司新增模型验证的团队，加大在人源化模型等验证数据上的研发投入，耗费的人员工资和试剂材料等均大幅增加；另由于半夏路基地租金上涨、新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的折旧摊销与能源费等固定费用涨幅较大。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额为1,889.34万元，比上年同期减少9,256.41万元，同比下降

83.05%。主要系一方面，同时受新冠及生物医药行业投融资紧缩的影响，客户回款速度放缓，经营活动现金流入减少；另一方面，公司生产规模扩大、人员

增加，支付的原材料、工资等金额大幅上涨，经营活动现金流出大幅增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额为-95,138.65万元，比上年同期减少86,111.87万元。主要为对闲置资金进行现金管理购买理财产品，以及收购中营健的土地及房产支出等。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期筹资活动产生的现金流量净额为-26,511.44万元，比上年同期减少173,765.70万元，同比下降118%。主要原因系2021年首发股票取得募集资金，以及本期对中营健承债式收购后偿还其对原股东的欠款所致。

三、其他说明

公司2022年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2023年5月24日

议案五

上海南方模式生物科技股份有限公司关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2023年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势等诸多因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制2023年财务预算方案如下：

一、预算编制说明

公司2023年度预算编制参照2021年、2022年经营情况，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，重点降低成本、提升效率、加强研发、提高效益，对公司2023年的经营及财务情况进行预测并编制的。

二、基本假设

1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；

5、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；

6、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

7、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制原则

1、不随意变更原则。公司预算一经确定，一般不得更改预算，对预算外项目必须进行严格审批。

2、目标一致性原则。服从公司当年经营目标，贯彻公司战略发展目标；围绕战略目标、经营计划、关键工作任务等全力以赴、言行一致。

3、优化资源配置原则。预算配置以鼓励先进、追求先进、精干高效为原则，预算配置体现公司提升利润策略，尽量减少不可控因素，除特殊不可控事项外，预算执行结果一般不发生大的偏差；

4、保密原则。公司预算事项有保密义务，不得对外泄露有关信息。

四、2023年度财务预算

公司基于行业市场调研和数据分析，结合企业发展战略和产能经营实际情况，总体对2023年度各方面发展持谨慎乐观态度，根据发展规划，公司2023年争取扭亏转盈，预计营业收入合理增长。

五、特别提示

本预算报告是在相关基本假设条件下制定的，仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，需提请投资者特别注意。

该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2023年5月24日

议案六

上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并层面实现归属于母公司所有者的净利润-5,399,643.49元，截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为114,419,405.87元。鉴于公司2022年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2023年5月24日

议案七

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

一、会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

1、机构信息

（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月19日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

（5）首席合伙人：余强

2.人员信息：

（1）上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

（2）上年度末注册会计师人数：624人

（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

3.业务规模：

（1）最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100,339万元

（2）最近一年审计业务收入：83,688万元

（3）最近一年证券业务收入：48,285万元

（4）上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业，2）制造业－电气机械及器材制造业，3）制造业－化学原料及化学制品制造业，4）制造业－专用设备制造业，5）制造业－医药制造业。

4.投资者保护能力：

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5.独立性和诚信记录：

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

二、项目成员信息

项目合伙人：鲁立

从业经历：2005年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2007年1月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过11家上市公司审计报告。

签字会计师：刘雯雯

从业经历：2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2011年10月开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过1家上市公司审计报告。

质量控制复核人：章祥

从业经历：2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2012年6月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过15家上市公司审计报告。

三、审计收费

2023年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

四、关于续聘会计师事务所的意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。该所担任本公司2022年的财务审计，在工作中该事务所遵循国家相关法律、法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。

公司认为中汇事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司2023年度审计机构。

该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2023年5月24日

议案八

上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币320,000,000.00元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。

二、本报告期募集资金的实际使用情况

1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2、募集资金实际使用情况

（1）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金200,347,257.71元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

（2）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

（3）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。

（4）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过

了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为

29.97%。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

（5）2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。截止本公告披露日，公司已完成交易，交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

（6）公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为1,067,876,199.92元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为320,000,000元，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2023年5月24日

议案九

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，根据《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案如下：

1、独立董事每年津贴为每人10万元人民币（税前），其出席公司董事会会议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付；

2、担任公司及子公司管理职务的非独立董事，不再领取董事职务薪酬，根据其任职岗位领取相应的薪酬；

3、未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。

该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会 2023年5月24日

议案十

上海南方模式生物科技股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

为保障上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事认真履行职责、高效地行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，监事的薪酬方案如下：

1、担任公司及子公司管理职务的股东代表监事，不再领取监事职务薪酬，根据其任职岗位领取相应的薪酬；

2、未参与公司经营的股东代表监事不领取薪酬；

3、职工代表监事不领取薪酬。

该议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海南方模式生物科技股份有限公司监 事 会

2023年5月24日

上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司第二届董事会届满。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，任海峙女士、单飞跃先生、邵正中先生，自2021年年度股东大会审议通过之日起担任公司第三届董事会独立董事，任期三年。公司独立董事情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

任海峙，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；现任今创集团股份有限公司独立董事，上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）股份有限公司独立董事，江苏常荣电器股份有限公司独立董事；2020年4月至今任南模生物独立董事。

单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大学法学院教授、博士生导师；现任五矿资本股份有限公司独立董事，湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今任南模生物独立董事。

邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991年8月至1993年1月任复旦大学材料科学系讲师；1993年1月至1996年3月历任复旦大学高分子科学系讲师、副教授；1996年3月至1998年5月任丹麦Aarhus大学生物研究所副教授；1998年5月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；2020年8月至今任南模生物独立董事。

（二）独立性情况说明

1、我们作为公司第三届董事会独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开3次股东大会，10次董事会，独立董事出席情况如下：

我们作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2022年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年，董事会专门委员会共召开16次会议，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会4次。我们作为各专门委员会的主任委员或者委员，均参加了各委员会会议并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权票，积极参与决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

(1).董事会下设专门委员会成员情况

(2).报告期内审计委员会召开7次会议

(3).报告期内提名委员会召开4次会议

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(5).报告期内战略委员会召开2次会议

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。在我们履职过程中，公司董事会办公室及相关部门积极配合我们工作，提供必要的资料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2022年9月2日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业(有限合伙)，所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。

2022年7月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。

2022年8月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

经核查，我们认为公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情况，

（四）并购重组情况

报告期内，公司于2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，公司本次收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于公司实际经营的需要，将为公司生产经营提供更充分的基础设施保障，符合公司发展战略和全体股东利益，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部的规定；本次超募资金的使

用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；交易对价的支付对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。我们一致同意公司本次使用部分超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司于2022年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任冯东晓先生为公司副总经理；公司于2022年5月20日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公司高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所聘任人员具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，分别于2022年2月26日、2022年7月14日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2021年度业绩快报公告》《南模生物2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》，2021年实际业绩、2022年半年度实际业绩均未出现超出业绩快报、业绩预告披露的范围，公司业绩快报、业绩预告的发布符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2022年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年5月20日，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税），合计拟派发现金红利20,036,622.84元（含税），该次现金分红已实施完毕。我们认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。审议程序合法合规，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，我们同意该利润分配方案。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年度，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人等相关方作出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生不履行或违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解，我们认为：公司根据法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，积极建立适应上市后的内部控制

规范体系，各项内部控制制度基本能够得到有效执行，能够确保公司的规范运作和健康发展。

（十二）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，报告期内公司运作规范，目前尚无亟须改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。2023年，我们继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事： 任海峙、单飞跃、邵正中

2023年5月24日