南模生物：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2023-032

上海南方模式生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式拟回购公司部分已发行的A股股份，主要内容如下：

? 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回

购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以

注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

? 拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币

3,000万元（含）。

? 回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通

过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

? 回购资金来源：自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

公司5%以上股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）目前暂无减持公司股票的计划。

公司5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”）在股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

公司5%以上股东北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”）于2023年3月15日，通过公司在上海证券交易所（以下简称“上

交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-006），计划以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持股份，合计减持所持有的公司股份不超过2,338,905股，即不超过公司总股本的3%。截至本公告披露日，康君宁元的减持计划尚未实施完毕。康君宁元在公司股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在继续减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险；

4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年8月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案需由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司董事长费俭先生于2023年8月17日向公司董事会提议，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-025）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为了完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限

自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司在下列期间禁止回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）证监会及上交所规定的其他情形。

3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（四）回购股份的资金来源：自有资金

（五）拟回购股份的价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

以公司目前总股本77,963,513股为基础，按回购股份价格上限50元/股进行测算如下：

注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按回购股份价格上限50元/股进行测算如下：

注：1、上表中本次回购前股份数为截至2023年6月30日数据；

2、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况；

3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至公司2023年半年度报告，公司总资产为20.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.65亿元，流动资产为12.06亿元。假设本次上限回购资金3,000万元全部使用完毕，按2023年6月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.49%、

1.70%、2.49%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2023年半年度报告，公司资产负债率为12.43%，货币资金为1.59亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事认为：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额下限为不低于人民币1,500万元（含）、总额上限为不超过人民币3,000万元（含），本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。

4、本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、董事会做出回购股份决议前6个月内增减持情况

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间增减持计划情况

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回函，未来3个月、未来6个月等不存在减持计划。公司5%以上股东上海科投回函：本公司目前暂无减持公司股票的计划，若本公司后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知南模生物并履行相关信息披露义务。

公司5%以上股东海润荣丰回函：本公司在贵司股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。

本公司承诺若本公司后续有增持或减持公司股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司并履行相关信息披露义务。

公司5%以上股东康君宁元回函：本公司因自身资金需求，计划在2023年4月6日至 2023年10月5日期间以集中竞价交易方式减持股份，或在2023年3月20日至 2023 年9月19日期间以大宗交易方式减持股份，合计减持所持有的公司股份不超过2,338,905股，即不超过公司总股本的3%。

除上述减持计划以外，本公司在贵公司股票回购期间（2023年8月30日—2024年8月29日）存在继续减持公司股份的可能，尚无明确减持计划，本公司承诺若本公司后续有增持或减持公司股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知贵公司并履行相关信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人费俭先生系公司董事长、实际控制人。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为了完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

1、提议人费俭先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

2、提议人费俭先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、提议人费俭先生承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险；

（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第三届董事会第九次会议决议公告前一个交易日（即 2023年8月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2023 年 9 月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-030）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886084572

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2023年9月28日