南模生物：中国国际金融股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”）股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”“出让方”）委托，组织实施本次南模生物股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。

本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让的委托

中金公司已收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已于2024年9月3日完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

（1）基本情况

中金公司核查了海润荣丰提供的工商登记文件并取得海润荣丰出具的《承诺及声明函》，海润荣丰不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议等规定应当终止的情形。

（2）海润荣丰未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）海润荣丰非南模生物控股股东或实际控制人及其一致行动人。

（4）海润荣丰不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。海润荣丰非南模生物的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（5）海润荣丰拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）海润荣丰非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）海润荣丰本次询价转让事项已履行必要的内部审议或者审批程序。

三、核查意见

经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：

“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）

参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：海润荣丰符合参与本次南模生物股份询价转让的条件。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）

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