泽璟制药：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 7

议案二 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

议案四 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 19

议案五 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 24

议案六 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 27

议案七 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 34

议案八 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 35

议案九 关于公司董事、监事2023年度薪酬（津贴）标准的议案 ...... 36

议案十 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 37

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东

及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

苏州泽璟生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年6月15日 13:30

2、现场会议地点：昆山皇冠国际会展酒店（江苏省昆山市前进西路1277号）7楼国际2厅

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月15日至2023年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日（2023年6月15日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）现场与会股东对各项议案投票表决

（七）统计现场表决结果

（八）主持人宣读现场投票表决结果

（九）与会股东及股东代理人发言及提问

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）复会，主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

苏州泽璟生物制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一

关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定及公司2022年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2022年年度报告》及摘要，具体报告内容请见公司2023年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

议案二

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会全体董事讨论并总结了2022年度工作情况，编制了《2022年度董事会工作报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

附件：《2022年度董事会工作报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司治理程序，顺利完成董事会换届工作，第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，符合相关法律法规关于董事会成员构成的规定；同时，公司于股东大会选举产生第二届董事会的当日，及时召开第二届董事会第一次会议，选举产生董事长和各专门委员会成员、聘任高级管理人员，实现了董事会工作的平稳过渡。第一届、第二届董事会各位董事在相应任期内，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，聚焦公司经营发展，科学决策重大事项，切实履行股东大会赋予董事会的职权，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，努力促进公司治理水平与经营水平齐头并进。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司整体经营情况

2022年度，在公司管理层和全体员工的努力下，公司发展取得了一系列可喜成果，主要包括以下几个方面：

1、已上市产品多纳非尼片新适应症获批，商业化推广持续推进

作为公司首个上市的创新小分子靶向药，多纳非尼片于2021年12月通过国家医保谈判，被纳入国家医保药品目录，并自2022年1月1日起开始执行；2022年8月，多纳非尼片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌获得上市批准，这是继2021年6月多纳非尼片用于既往未接受过全身系统性治疗的不可切除肝细胞癌患者的适应症获批后，多纳非尼片第二个获批上市的适应症。

报告期内，在公司管理层、市场营销和商务团队的努力下，多纳非尼片的销售收入实现逐季环比增长，市场份额不断扩大，全年共取得药品销售收入30,167.07万元；同时，公司积极推进多纳非尼片进入医保双通道的工作，截至2022年12月31日已进入医院653家、双通道药房443家，将为后续销售持续放量奠定基础。

2、两大产品上市进程稳步推进，研发方面取得多项里程碑进展

2022年5月，公司自主研发的重组人凝血酶新药上市申请获国家药监局受理，目前已完成临床现场核查、生产以及注册二合一检查工作；2022年10月，盐酸杰克替尼片治疗中高危骨髓纤维化的新药上市申请获国家药监局受理，截至2022年年度报告披露日，已完成临床现场核查、制剂注册核查以及原料药的生产以及注册二合一检查工作。公司将积极与药监部门开展沟通，争取早日完成两个药品的注册审评审批流程。

除上述两项外，截至2022年年度报告披露日，公司在药品研发方面取得多项里程碑进展，包括：（1）盐酸杰克替尼片用于芦可替尼不耐受患者的安全性和有效性的IIB期临床试验已经完成随访，结果达到预设终点；盐酸杰克替尼片用于芦可替尼复发/难治的骨髓纤维化患者的安全性和有效性的IIB期临床试验已经完成随访，结果良好；（2）盐酸杰克替尼片治疗中、重度特应性皮炎进入III期临床试验阶段；（3）ZG005粉针剂、ZG19018片、注射用ZGGS18、盐酸杰克替尼片治疗重症斑秃、注射用ZG006获得美国FDA的临床试验批准；（4）盐酸杰克替尼片用于治疗重型新型冠状病毒肺炎和系统性红斑狼疮适应症的临床试验获得国家药监局批准；（5）双功能抗体融合蛋白注射用ZGGS18和注射用盐酸ZG0895用于治疗晚期实体瘤、ZG2001片用于治疗KRAS突变的晚期实体瘤的临床试验申请获得国家药监局批准；（6）盐酸杰克替尼片治疗活动性强直性脊柱炎的II期临床试验取得成功，将进入III期临床试验阶段；（7）注射用ZGGS15临床试验申请获得国家药监局受理。

截至2022年年度报告披露日，公司拥有17个主要在研药品的41项主要在研项目，其中除多纳非尼片外，3个在研药品（重组人凝血酶、杰克替尼片和注射用重组人促甲状腺激素）的9项适应症处于新药上市申请、III期或注册临床试验阶段，6个在研药品（盐酸杰克替尼乳膏、奥贝胆酸镁片、ZG19018片、ZG005粉针剂、奥卡替尼胶囊、注射用ZGGS18）处于I或II期临床试验阶段，注射用ZG006的临床试验申请已获FDA批准、注射用盐酸ZG0895的临床试验、ZG2001片用于治疗KRAS突变的晚期实体瘤申请获得国家药监局批准，在研药品注射用ZGGS15已经提交IND申请，3个在研药品（ZG1905、ZGGS001粉针剂和GS11粉针剂）处于临床前研发阶段。

3、首发募投项目建设按计划推进，再融资项目获得监管部门批复

报告期内，公司首发募投项目“新药研发生产中心二期工程建设项目”按计划顺利推进；截至2022年年度报告披露日，总部大楼及研发中心已完成主体结构建设及外部幕墙安装工程，后续的内部装修工作正在积极推进中。

报告期内，公司2021年向特定对象发行股票项目取得阶段性成果，相关发行申请于2022年6月获得上海证券交易所受理，于2022年9月获得上海证券交易所审核通过，并于2022年11月获得中国证监会同意注册的批复。截至2022年年度报告披露日，公司已完成向特定对象发行股票工作并披露了相关发行结果。

4、团队建设进一步加强，综合营运能力得到有效提升

报告期内，公司进一步加强团队建设，引进优秀人才；截至报告期末，公司员工总数为843人，较上年末增长22.53%，其中研发人员324人，商业团队人员303人，将为公司新药研发、商业化销售提供有力的人力资源保障。

在公司运营管理方面，公司在报告期内根据业务发展需要积极调整管理策略，注重内部控制，建立了有效的运行、管理与控制体制，综合营运能力得到有效提升，确保了公司各项业务发展计划能够稳步有序地推进。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会共召开7次会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如下：

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，战略委员会认真履行职责，审议了公司再融资方案修订稿等相关文件，为公司发展适时提出了科学合理的建议；审计委员会对公司财务报告、内部控制、关联交易、委托理财等事项及内外审计机构的工作情况进行了认真审查，对公司财务审计工作进行了有效的监督；薪酬与考核委员会以勤勉尽职的态度履职尽责，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会按照董事及高级管理人员的选择标准和程序，对新一届董事会董事、高级管理人员及补选董事的任职资格进行了认真审核，为董事会工作的平稳顺利交接发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事秉持独立、专业、客观的判断，积极出席董事会、股东大会等相关会议，认真审阅各项议案，与外部审计机构保持良好沟通，就重点关注事项进行深入探讨，2022年对利润分配、关联交易、续聘审计机构、董事会换届、聘任高级管理人员等事项均按要求发表了事前认可意见或独立意见，提高了决策的科学性和透明度，充分发挥了独立董事的作用。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会严格依照相关法律法规履行信息披露义务，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。在定期报告披露方面，公司董事会按照工作计划，有序开展报告的编制和准备工作，按时完成了全年各期定期报告的披露工作；在临时公告披露方面，在满足强制性信息披露要求的同时，公司也在上交所出台的科创板自愿信息披露指引的指导下，积极开展自愿信息披露工作，内容涉及公司各产品的临床试验进展、临床试验数据、上市申请进展等方面，较好地向投资者传递了公司经营发展中的最新信息，也提高了公司经营的透明度。董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，积极通过举办业绩说明会和机构投资者交流会、接听投资者电话、回复“上证e互动”平台的投资者提问等方式，了解投资者对公司的期望、意见和建议，并在合规前提下，与各类投资者开展沟通交流，向投资者传递业绩成果和公司价值。

三、2023年度董事会重点工作

2023年，董事会将重点开展以下几个方面工作：

一是继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提升公司的规范运作水平，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议，维护公司及股东利益。

二是继续做好信息披露工作，持续提升信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，在满足强制性信息披露要求的同时，积极开展自愿信息披露工作，努力提升公司经营的透明度。

三是积极开展投资者关系管理工作。公司董事会将继续通过各种渠道加强与各类型投资者的沟通交流，及时向投资者传递公司价值，建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益。

四是推动完成再融资发行工作。公司2021年度向特定对象发行股票计划已于2022年11月获得中国证监会同意注册的批复，公司董事会将在2023年内积极谋划开展后续发行工作，为公司研发和产业化建设募集必要的资金。

五是指导经营层做好公司经营管理，持续提升公司的经营管理水平和风险防范能力。公司董事会将结合市场环境及公司的发展战略目标，指导经营层扎实开展各项工作，持续推进已上市产品的商业化拓展和各在研产品的研发进程，不断提升公司核心竞争力，确保实现公司的可持续健康发展。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2023年6月15日

议案三

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会全体监事讨论并总结了2022年度工作情况，编制了《2022年度监事会工作报告》，具体报告内容请见附件。以上议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

附件：《2022年度监事会工作报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会顺利完成换届工作，第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名，符合相关法律法规关于监事会成员构成的规定。第一届、第二届监事会各位监事在相应任期内，本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，在董事会和管理层的支持配合下，勤勉尽职，全面落实各项监督工作，为公司规范运作发挥了积极作用。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开7次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，对公司2022年依法规范运作情况进行了监督；监事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的规定规范运作，董事会和股东大会运作规范、决策

程序合法有效，各项决议均能得到很好的落实；公司建立了较为完善的内部控制体系，并能结合实际情况，不断健全内控制度；公司董事、高级管理人员履职勤勉尽责，未发现违反有关法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认真审议了公司各期定期报告；监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，保障了公司生产经营的正常运作。公司定期报告、财务专项报告的编制和审议程序合法合规，报告内容真实、客观地反应了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督检查；监事会认为：

公司在2022年度内发生的关联交易事项均履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定；2022年度内发生的关联交易均遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

（五）公司内部控制执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内控制度的建设和运行情况进行了审查；监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内控制度在公司运营的各个环节均能得到有效执行，能够切实防范经营风险。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反应了公司内控制度的建设及运行情况。

（六）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查；监事会认为：公司在2022年度严格按照有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

三、2023年度监事会重点工作

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，忠实勤勉地履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作；监事会将主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益，为不断提高上市公司质量贡献力量。

苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会

2023年6月15日

议案四

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2022年度主要经营财务指标情况，编制了《2022年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

附件：《2022年度财务决算报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2022年度财务决算报告

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泽璟制药2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、 主要财务数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

单位：人民币元

二、 财务状况、经营成果及现金流量分析

1、 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：人民币元

2、 经营成果情况及现金流量变动分析

单位：人民币元

3、 研发费用变动分析

单位：人民币元

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

议案五

关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司管理层根据董事会制定的经营目标，编制了《2023年度财务预算报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

附件：《2023年度财务预算报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年度财务预算报告

根据苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2023年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。

二、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、2023年度财务预算

根据公司2022年财务决算情况以及2023年度经营计划，公司将力争持续扩大多纳非尼片的商业化销售额，同时积极寻求在研产品商业合作机会，预计2023年度营业收入实现较快增长；同时，研发投入预计根据在研项目临床前和临床研究的进展情况保持相对稳定水平。

四、确保财务预算实现的措施

2023年公司将继续加强多纳非尼片的市场开拓力度，持续扩大医院及终端药店覆盖率，不断提升药品可及性，让更多患者获益；加快推进重组人凝血酶、杰克替尼片的新药注册上市申请工作，以及新药研发、新药研发生产中心二期工程建设项目进度，大力拓展境内外的新药技术授权许可项目商业合作，进一步加强质量和合规管理、商业化生产管理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

五、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

议案六

关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事认真讨论、总结了2022年度履职情况，并编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

附件：《2022年度独立董事述职报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则和对全体股东负责的态度，在2022年度内勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，注重维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

RUYI HE（何如意），医学博士，曾任职于中国医科大学附属第一医院、美国国家卫生研究院、美国Howard大学医学院附属医院、美国FDA新药审评办公室消化及罕见病药物审评部、CFDA药品评审中心；现任国投创新医疗健康首席科学家、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司执行董事、首席医学官、临床研究主管，以及公司独立董事。

张炳辉，本科学历，高级会计师。多年从事会计课教学、注册会计师和企业财务工作。曾任职于山东省济宁市财政学校、山东省财政厅会计师事务所、国富浩华会计师事务所、北京水木源华电器股份有限公司、北京东方惠尔图像技术有限公司、北京中科科仪股份有限公司、北京深远瑞智投资管理有限责任公司，曾担任杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、中交通力建设股份有限公司独立董事、中电科安科技股份有限公司董事、北京尚睿通教育科技股份有限公司独立董事、吉艾科技集团股份公司独立董事；现任成都康华生物制品股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、江苏亚虹医药科技股份有限公司独立董事、北京连山科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，以及公司独立董事。

黄反之，工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部、深圳康迪软件有限公司、中国电子工业深圳总公司、飞利浦桑达消费通信有限公司、沃尔玛中国有限公司、中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、深圳鹏瑞投资有限公司等；现任深圳分享投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人、深圳

市分享成长投资管理有限公司创始合伙人及医疗健康基金主管合伙人、三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事，以及公司独立董事。

杨翠华，工商管理硕士，曾任职于美国National Securities公司和美林证券公司（Merrill Lynch & Co.）；2008年3月创立三江资本、专注于生物和医疗产业投融资；现任梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。2022年5月起不再担任公司独立董事。全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司内部制度所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2022年度出席会议情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议、1次战略委员会会议、5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议、3次股东大会会议。各位独立董事出席会议的具体情况如下：

在上述会议中，我们作为独立董事，均认真审阅了会议文件及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复；基于独立客观的判断，我们对上述会议涉及的所有议案均投出赞成票，无反对票或弃权票，上述会议涉及的议案亦均获得表决通过；报告期内，公司董事会、股东大会等会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序，决议合法有效。

（二）现场考察及公司配合情况

报告期内，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营发展动态；在召开董事会等会议时，公司能够及时通知并完整提供相关会议材料，并就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况。公司能够切实为我们正常履职提供必要的条件和支持，有效保障独立董事行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求， 我们对公司2022年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；报告期内，公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更、对“新药研发生产中心二期工程建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期的事项均履行了规定的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司遵循公司治理程序，顺利完成了董事会换届工作，并于股东大会选举产生新一届董事会的当天，及时召开第二届董事会提名委员会第一次会议和第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议

案》，决定聘任ZELIN SHENG（盛泽林）担任公司总经理、聘任陆惠萍担任公司常务副总经理、聘任JISHENG WU（吴济生）担任公司副总经理、聘任吕彬华担任公司副总经理、聘任高青平担任公司副总经理兼董事会秘书、聘任黄刚担任公司副总经理兼财务负责人、聘任JUNLI ZHANG（张均利）担任公司副总经理；我们认真审议了公司高级管理人员的提名和聘任议案，对候选人的任职资格进行了审核，认为公司对高级管理人员的提名与聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

报告期内，公司高级管理人员均勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬管理制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩预告及业绩快报，所载财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第一届董事会第二十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，我们认为聘任2022年度审计机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，可以满足公司2022年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红或其他形式的利润分配。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行了所做出的各项承诺，未出现违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露

定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续完善内控制度与内控体系，公司现有的内控制度已覆盖公司运营的各个层面和环节，形成了较为规范的管理体系，可以有效防控业务风险，能够适应公司经营管理实际情况的需求。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司完成董事会及各专门委员会换届工作，全年共召开7次董事会会议、1次战略委员会会议、5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议；公司董事会全体董事、各专门委员会均勤勉尽责，各专门委员会按照议事规则充分履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持监督作用；公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序均符合相关要求，运作程序合法合规。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司持续推进各产品管线的研发与商业化进展，在药品研发和上市审批方面取得多项里程碑进展，未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。

无。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、内部控制、关联交易等重大事项情况，独立、审慎、客观地行使独立董事职权，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

2023年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的态度，依法履行独立董事的职责和义务，加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议，促进公司规范运作，维护好公司和全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。

独立董事：RUYI HE（何如意）、张炳辉、黄反之、杨翠华

2023年6月15日

议案七

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-45,777.18万元（合并报表），母公司净利润为-42,190.47万元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-165,942.41万元。

因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

议案八

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

为确保公司2023年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，可以满足公司2023年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

议案九

关于公司董事、监事2023年度薪酬（津贴）标准的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司董事、监事2023年度薪酬（津贴）标准如下：

1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。

2、独立董事中RUYI HE（何如意）先生每年津贴为人民币26.4万元（税前），张炳辉先生每年津贴为人民币13.2万元（税前），黄反之先生每年津贴为人民币

13.2万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

3、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日

议案十

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《募集资金管理制度》中部分条款进行修订，修订后的《募集资金管理制度》已于2023年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2023年6月15日