泽璟制药：股东大会议事规则(2024年2月修订)

苏州泽璟生物制药股份有限公司

股东大会议事规则

二〇二四年二月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 股东大会的职权 ...... 2

第三章 股东大会的授权 ...... 3

第四章 股东大会会议制度 ...... 3

第五章 股东大会的召集 ...... 4

第六章 股东大会的提案与通知 ...... 6

第七章 股东大会的召开 ...... 8

第八章 股东大会的表决和决议 ...... 11

第九章 会议记录 ...... 16

第十章 附 则 ...... 16

苏州泽璟生物制药股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称

“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订本苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代

理人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规

定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东大会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东

或股东代理人额外的利益?

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工

作。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。

股东大会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定确定。

第七条 股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；

（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的

资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占

公司市值的50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且超过500万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第三章 股东大会的授权

第九条 相关法律法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东大会决

定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事

项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。

第四章 股东大会会议制度

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人

数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请

求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情

形。

第十三条 公司在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内不能召开

股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确

记载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十五条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五章 股东大会的召集

第十六条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六章 股东大会的提案与通知

第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有关规定。

第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的要求。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及

持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和

证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七章 股东大会的召开

第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的

委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。

第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反

对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，

应加盖单位印章。

第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第四十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和

提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行, 主持人根据实际情况, 也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按

持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

第四十六条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定

的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发言。

股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。

第四十七条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议

主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。

第八章 股东大会的表决和决议

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 会计师事务所的聘用、解聘；

（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司

形式；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。

关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关联交易具体制度执行。

第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第五十八条 董事、监事的提名

公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人。

公司监事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。

提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。

第五十九条 董事、监事的选举

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上和选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

若提名的董事、非职工监事候选人人数多于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。

由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。

违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。

第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过?

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十八条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东大会决议作出之日立即就任。

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九章 会议记录

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十章 附 则

第七十四条 本议事规则经公司股东大会审议通过后生效施行。

本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十五条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等

术语的含义相同。

第七十六条 本议事规则所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”“多于”

不含本数。

第七十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第七十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议

通过。

第七十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2024年2月