泽璟制药：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：

688266证券简称：泽璟制药

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 32024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 7

议案二关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 16议案四关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 20

议案五关于公司《2025年度财务预算报告》的议案 ...... 26

议案六关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 29

议案七关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 30

议案八关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 31

议案九关于公司董事2025年度薪酬（津贴）标准的议案 ...... 32

议案十关于公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》的议案 ...... 33议案十一关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的议案 ...... 34

议案十二关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案 ...... 36议案十三关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案....45议案十四关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 49

议案十五关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 50

苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月16日13:30

2、现场会议地点：昆山皇冠国际会展酒店（江苏省昆山市前进西路1277号）7楼国际2厅

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长ZELINSHENG（盛泽林）先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）现场与会股东对各项议案投票表决

（七）统计现场表决结果

（八）主持人宣读现场投票表决结果

（九）与会股东及股东代理人发言及提问

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）复会，主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定及公司2024年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2024年年度报告》及摘要，具体报告内容请见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案二

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会全体董事讨论并总结了2024年度工作情况，编制了《2024年度董事会工作报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

附件：《2024年度董事会工作报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，勤勉忠实地履行各项职责，致力于促进公司规范运作和提升公司治理水平，使公司保持稳定健康的发展态势。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况2024年度，公司坚持聚力突破、稳中求进的发展方针，努力提升经营质效，产品的研发、商业化等各项工作取得积极进展，主要包括以下几个方面：

（一）商业化布局和拓展工作

1、多纳非尼片市场覆盖范围持续拓展，销售额稳步增长报告期内，公司实现营业收入53,295.44万元，同比上年增长37.91%，主要系多纳非尼片商业化推广稳步推进，药品准入医院覆盖范围进一步扩大，销量增加所致。

报告期内，公司持续推进多纳非尼片进入医院和药房的工作，截至2024年12月31日已进入医院1,100余家、覆盖医院2,000余家、覆盖药房近1,000家，多纳非尼片在全国的覆盖范围进一步扩大，将为后续销售的持续放量奠定坚实基础。

2、重组人凝血酶成功纳入国家医保药品目录，商业化销售进入新阶段

2024年11月，国家医疗保障局、人力资源和社会保障部公布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，公司的重组人凝血酶通过国家医保谈判，被纳入国家医保药品目录。作为目前国内唯一采用重组基因技术生产的重组人凝血酶，其疗效与安全性兼备，将有望应用于多科室手术止血场景中，将为外科手术止血领域提供新的用药选择。

目前，根据与合作方蓬莱诺康药业有限公司（系远大生命科学（辽宁）有限公司全资子公司，简称“蓬莱诺康”）签署的独家市场推广服务协议，双方合作顺利推进中，公司已累计收到合作方支付的独家市场推广权许可费人民币34,000万元，合作方的销售团队正在积极开展重组人凝血酶市场销售工作。纳入2024

年国家医保药品目录后，重组人凝血酶的商业化销售将进入新阶段，公司正与各方紧密配合推进医保政策落地，以让高质量药物尽快惠及更多患者。

3、吉卡昔替尼片上市审评持续推进，注射用重组人促甲状腺激素上市审评取得积极进展

报告期内，公司积极与药监部门开展沟通，稳步推进吉卡昔替尼片治疗中高危骨髓纤维化适应症的新药上市审评工作。同时，针对吉卡昔替尼片获批后的商业化工作，公司在报告期内提前积极布局，在现有商业化团队核心骨干架构的基础上，新增招聘擅长血液病领域的市场、医学和销售推广的优秀人才。公司将在吉卡昔替尼片获批后依托其显著的有效性和安全性优势，不断提升市场占有率，为国内骨髓纤维化患者带来新的治疗选择。

2024年6月，公司递交了注射用重组人促甲状腺激素（rhTSH）的生物制品上市许可申请（BLA）并获得受理，本次递交新药上市申请的适应症是用于既往接受过甲状腺切除术的分化型甲状腺癌患者随访时的放射性碘（

I）全身显像（WBS）检查和血清甲状腺球蛋白（Tg）检测。截至目前，该产品的上市审评已完成临床核查和二合一检查，公司将持续与药监部门开展沟通，积极推进后续的上市审评工作。

（二）研发创新工作

1、聚焦核心产品研发，取得多项里程碑进展报告期内，吉卡昔替尼片治疗重症斑秃的III期临床试验达到主要疗效终点；在安全性方面，吉卡昔替尼治疗重症斑秃患者的安全性与耐受性良好。目前，公司已经完成与CDE的上市申请前（pre-NDA）的沟通交流，同时积极推进重症斑秃适应症新药上市申请（NDA）的资料准备工作，将尽快提交上市申请（NDA）。

报告期内，吉卡昔替尼片治疗特发性肺纤维化的II期临床研究取得成功结果。结果显示，24周时吉卡昔替尼片两个剂量组（50mgBid和75mgBid）相较安慰剂组均可大幅度延缓受试者用力肺活量（FVC）的下降。各剂量组的耐受性和安全性良好。该试验是全球首个JAK抑制剂在特发性肺纤维化患者中完成的II期临床研究。

同时，截至本报告披露日，公司亦有多个产品的多项适应症获批开展临床试验，包括吉卡昔替尼片和吉卡昔替尼乳膏分别用于治疗12岁及以上青少年和成

人非节段型白癜风患者的II/III期临床试验获得批准、注射用ZG005与注射用ZGGS18联合用于晚期实体瘤的临床试验获得批准、注射用ZG005与贝伐珠单抗联合用于晚期肝细胞癌的临床试验获得批准、注射用ZG005与盐酸吉卡昔替尼片联合分别用于晚期实体瘤和复发难治性淋巴瘤的临床试验获得批准、注射用ZG005与含铂化疗方案联合用于晚期胆道癌患者的临床试验获得批准、注射用ZG005与化疗联合用于消化道肿瘤的临床试验获得批准。

2、抗体平台优势不断凸显，多项临床研究成果在国内外重要学术会议发布报告期内，公司坚持创新引领发展，多个抗体新药临床研究成果在国内外重要学术会议发布，公司抗体平台优势不断凸显，核心竞争力持续提升。

在2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，公司发布了注射用ZG005、注射用ZGGS18的临床研究数据及最新进展。相关临床研究数据显示，ZG005单药在多种晚期实体瘤中呈现出良好的耐受性和安全性及良好的抗肿瘤疗效，ZGGS18呈现出良好的耐受性和安全性以及抗肿瘤疗效趋势；数据支持ZG005和ZGGS18在晚期肿瘤中开展进一步的临床研究。

在第27届中国临床肿瘤学大会暨2024年CSCO学术年会上，公司以口头报告或壁报形式发布注射用ZG005和注射用ZG006抗体新药的多项临床研究数据，其中：ZG005用于晚期实体瘤受试者的I/II期临床试验初步结果显示，ZG005在I/II期剂量递增及扩展研究中，呈现出良好的耐受性、安全性及抗肿瘤疗效；特别是晚期宫颈癌患者，接受ZG005治疗后的疗效显著、安全性良好。ZG006单药首次人体I期临床研究结果显示，ZG006在I期剂量递增及扩展研究中，呈现出良好的耐受性、安全性及优异的抗肿瘤疗效；特别是晚期小细胞肺癌患者接受ZG00610mg及以上剂量治疗后的疗效显著。

2024年8月，注射用ZG006获得FDA颁发的孤儿药资格认定（Orphan-drugDesignation），用于治疗小细胞肺癌。

（三）切实履行承诺，完成收购GENSUN股份工作

报告期内，为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司管理层与GENSUN股东积极沟通，通过全资子公司香港泽璟顺利完成收购GENSUN股份的工作。本次收购完成后，公司通过香港泽璟间接持有GENSUN经完全摊薄后92.17%的股份。

GENSUN为公司在美国的新药研发中心，目前GENSUN公司研发的多个候选抗体新药取得了实质性的进展。本次收购的完成，将进一步增强公司对GENSUN的管理和控制，提高决策效率，实现公司持续、健康发展；更重要的是，将进一步加强公司全球研发策略的制定和执行，实现中国和全球研发整体协调发展，加快公司新药研发的全球布局，更好地满足公司新药的全球研发定位，提升公司参与国际新药开发竞争的能力。

（四）持续完善内部管理，多维度提升公司经营质效

报告期内，公司坚持规范治理，不断完善各项内部管理工作，建立健全内控管理体系，并持续开展降本增效工作，多维度提升公司经营质效。

在公司运营方面，公司持续加强成本费用预算管理，注重高效运营，在营业收入增长的同时降低了各项成本费用。

在基础建设方面，公司按计划稳步推进基础设施建设，生物新药产业化基地土建顺利完工，标志着公司在生物新药产业化和商业化拓展方面迈出了坚实一步。

在风险防控方面，公司不断建立健全内控管理体系，积极搭建风险防控体系，强调以合规经营为基础，持续提升信息披露质量，强化全员风险防范意识，多措并举防范企业经营风险，提升风险防控能力。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开6次会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如下：

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了

次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，审计委员会共召开6次会议，认真审议了公司各期定期报告、关联交易、募集资金管理、续聘会计师事务所等事项；在公司年度报告编制、审计过程中，审计委员会委员向公司管理层了解年度经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告；审计委员会持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性，积极推动公司内部控制制度的完善和落实。薪酬与考核委员会共召开1次会议，对2024年公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审议，各委员根据实际情况对相关议案进行了回避表决，积极履行了薪酬与考核委员会委员的职责。提名委员会未召开会议，各委员持续关注董事、高级管理人员的任职资格情况，未发现任职资格不符合相关要求的情形。战略委员会未召开会议，各委员在报告期内密切关注宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争格局，结合公司状况，对公司经营发展提出了建议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，对关联交易事项进行了审议；各位独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议

董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露与投资者关系管理情况报告期内，公司严格履行了信息披露义务，未出现因信息披露违规而被监管机构处罚或关注的情况。同时，公司根据医药行业的特点和投资者对公司研发和新药上市审批进展比较关注的实际情况，在满足强制性信息披露要求的同时，积极开展自愿信息披露工作，向投资者传递有关公司经营的最新信息；2024年，公司共发布自愿信息披露公告16份，内容涉及产品上市审评进展、临床试验进展和临床试验数据等方面，较好地向投资者传递了公司经营发展中的最新信息，提高了公司经营的透明度。

报告期内，公司持续完善投资者关系管理工作，通过e互动平台、投资者热线电话、公司电子邮箱等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，及时听取投资者对公司发展的意见和建议；全年共通过上证路演中心召开定期报告业绩说明会3次，并通过参加券商策略会、安排现场调研、反路演等多种形式与各类投资者进行面对面交流，以传递公司价值。

三、2025年度董事会重点工作

2025年，董事会计划重点开展以下几个方面工作：

1、坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展

2025年，董事会将根据公司实际情况及发展战略，指导管理层持续推进产品商业化进程，构建多产品营销格局，推动公司营收稳步增长；同时聚焦核心产品研发，大力推进临床中后期产品研发进程，持续推动多个抗体新药研发进展，不断提升公司核心竞争力。

2、做好董事会换届相关工作，确保公司规范有序运作

2025年，公司第二届董事会任期将届满，公司董事会将提前谋划，妥善做好董事会换届和高级管理人员的聘任工作，确保公司规范有序运作；同时，随着公司的快速发展和规模的不断扩张，对公司内控建设和治理水平提出了更高的要求，公司将不断健全内部控制制度，推动公司的持续规范运作和经营质效的持续提升。

3、不断提高信息披露质量，做好市值管理工作

2025年，公司将继续严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；公司也将继续采用图文、视频等多种形式，多层次多角度地对所披露内容进行解读，并及时合规开展自愿信息披露工作，努力提升信息披露的质量。

2025年，公司将根据市值管理指引的要求，制定《市值管理制度》，持续做好与各类投资者的沟通交流工作，不断提升公司投资价值和股东回报能力；公司将坚持规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动公司经营水平和发展质量的持续提升。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案三

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会全体监事讨论并总结了2024年度工作情况，编制了《2024年度监事会工作报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

附件：《2024年度监事会工作报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会秉承对公司和股东负责的态度，坚持以公司长远发展为目标，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规赋予监事会的职责，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。现将监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况2024年度，公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督意见

（一）公司规范运作情况报告期内，公司监事会依法对相关会议的召集、召开程序、重大事项的决策程序、董事及高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序合法有效，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司报告期内的财务情况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2024年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经济成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督检查；监事会认为：

公司2024年度日常关联交易及收购控股子公司暨关联交易事项符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

（四）对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

（五）公司内部控制执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内控制度的建设和运行情况进行了审查；监事会审议了董事会编制的公司《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告客观真实地反映了公司2024年度的内部控制执行情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（六）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查；监事会认为：公司在2024年度严格按照有关法律法规的规定对募集资金进行管理和使用，不存在改变或变相改变募集资金用途等损害股东利益的情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金存放和使用情况。

三、2025年度监事会重点工作

2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，积极开展监事会日常监督工作。监事会将坚持以财务监督为核心，加大监督力度，防范公司经营风险；监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督，依法监督内部控制体系的建设与有效运行，对发现的问题及时提出意见或建议，努力促进公司健康稳定发展。

苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案四

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2024年度主要经营财务指标情况，编制了《2024年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

附件：《2024年度财务决算报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2024年度财务决算报告

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泽璟制药2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：人民币元

2、经营成果情况及现金流量变动分析

单位：人民币元

3、研发费用变动分析

单位：人民币元

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案五

关于公司《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司管理层根据董事会制定的经营目标，编制了《2025年度财务预算报告》，具体报告内容请见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

附件：《2025年度财务预算报告》

苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年度财务预算报告

根据苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2025年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2025年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。

二、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、2025年度财务预算

根据公司2024年财务决算情况以及2025年度经营计划，公司2025年度将继续加大市场拓展力度，一方面持续提高多纳非尼片销售占比及市场份额，另一方面为吉卡昔替尼片的市场前期拓展打下坚实基础，获批上市后公司将依托其显著的有效性和安全性优势，不断提升市场占有率，为国内骨髓纤维化患者带来新的治疗选择。2025年是重组人凝血酶纳入国家医保目录第一年，公司将与独家市场推广合作方紧抓市场机遇，充分发挥双方优势，加快推进准入医院覆盖率和销售额；此外，公司将积极尝试通过转让产品权益以及与国内外知名药企开展多方面商业合作。随着新产品上市和收入渠道拓宽，预计2025年度营业收入实现较快增长。同时，公司将持续深化降本增效工作，进一步聚集核心产品研发，尽快推进ZG005和ZG006的III期临床研究，保持公司核心竞争力，争取早日实现整体盈利。

四、确保财务预算实现的措施

2025年公司将持续加强市场营销团队建设，不断持续扩大医院及终端药店覆盖率，稳步推进已上市药品商业化进程；建立广泛的国内外合作关系，持续拓展公司的国内外合作关系渠道及网络，不断拓宽收入渠道，为公司研发和营运提供充足的资金资源；完善人才培养及引进机制，建立健全激励政策；持续投入研发并完善核心技术平台，提升核心竞争力；继续加强预算管理，以财务数字化转型为重要抓手，促进各项费用节约及成本优化，进一步实现降本增效，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

五、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2025年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案六

关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司独立董事认真讨论、总结了2024年度履职情况，并编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体报告内容请见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月16日

议案七

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-13,783.08万元（合并报表），母公司净利润为-9,679.10万元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-200,963.70万元。

因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月16日

议案八

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

为确保公司2025年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，可以满足公司2025年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案九

关于公司董事2025年度薪酬（津贴）标准的议案各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定公司董事2025年度薪酬（津贴）标准如下：

1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。

2、第二届董事会各位独立董事的津贴标准为：RUYIHE（何如意）先生每年津贴为人民币26.4万元（税前），张炳辉先生每年津贴为人民币13.2万元（税前），黄反之先生每年津贴为人民币13.2万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

3、第三届董事会各位独立董事的津贴标准为：每位独立董事每年津贴为人民币13.2万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案十关于公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，具体内容请见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月16日

议案十一

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记

及修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：

为保持与最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关条款的一致性，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。

二、修订《公司章程》的相关情况

本次《公司章程》修订的具体内容和修订后的《公司章程》全文请见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，最终以工商登记机关核准的内容为准。

为保证后续工作的顺利开展，提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。

三、修订部分公司治理制度的相关情况

上述公司治理制度全文请见公司2025年

月

日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的相关文件。请对以下子议案进行逐项表决：

11.01、《关于取消监事会的议案》；

11.02、《关于修订<公司章程>的议案》；

11.03、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

11.04、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

11.05、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

11.06、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

11.07、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

11.08、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

11.09、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议，现提请各位股东及股东代理人审议。

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2025年5月16日

议案十二关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际研发情况及研发计划，公司拟对部分募投项目子项目进行变更、金额调整及新增子项目，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会2019年

月

日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币33.76元，募集资金总额为人民币2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金根据中国证券监督管理委员会2022年

月

日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年

月向特定对象发行24,489,795股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币49.00元，募集资金合计人民币1,199,999,955.00元，扣除发行费用人民币18,066,773.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

（二）募集资金使用情况

、2020年首次公开发行A股股票募集资金截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：1、“新药研发项目”累计已投入募集资金包括使用该项目募集资金产生的利息收入及理财收益，截至2024年12月31日，新药研发项目募集资金余额为18,091.52万元。

2、“营运及发展储备资金”累计投入2,457.67万元，较拟投入金额2,434.08万元超出23.59万元，系使用该项目募集资金利息收入及理财收益。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金截至2024年12月31日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：2021年度向特定对象发行A股股票发行前，公司将募集资金总额调减为不超过120,000万元（含本数），募集资金到位后全部投向新药研发项目。

（三）本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的情况

、2020年首次公开发行A股股票募投项目本次对2020年首次公开发行A股股票募投项目的变更、金额调整及新增主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：

（

）暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子项目，节余募集资金全部调整至新增的子项目中；

（2）新增“三特异性抗体ZGGS34用于治疗晚期实体肿瘤的临床前研究、药

学研究及I期临床试验”子项目，所需资金来源于前述暂停的子项目。

本次变更、金额调整及新增子项目前后的比较情况如下：

单位：人民币万元

2、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目本次对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：

（1）减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”、“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”两个子项目的投资金额，减少的募集资金全部调整至其他增加投资的子项目中；

（

）增加“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”、“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”两个子项目投资金额，所需资金来源于前述投资调减的子项目。

本次子项目变更、金额调整前后的比较情况如下：

单位：人民币万元

二、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的具体原因

、2020年首次公开发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目变更、金额调整及新增子项目的原因（

）暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子项目的原因ZG0895是一种新型的、高活性和高选择性的小分子TLR8激动剂。截至目前，国内外暂无TLR8选择性激动剂获批上市，大多数TLR8激动剂都处于早期临床开发阶段。自从2023年4月获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》以来，公司积极推进ZG0895治疗晚期实体瘤患者的耐受性、安全性、药代动力学/药效学和初步疗效的剂量递增和扩展试验的I期临床研究，且已经完成剂量递增部分的临床研究。目前TLR8激动剂在治疗肿瘤适应症开发过程中仍存在一些尚待解决和需要进一步研究的问题或难点，包括：单药治疗效果有限，需要探索和其他抗肿瘤药物进行联合治疗；过度激活TLR信号可能引发自身免疫或细胞因子风暴，临床中需要精准调控剂量；以及需要进一步探索瘤内给药等不同给药方式等。另外，全球其他TLR激动剂在临床适应症选择上也遇到挑战，需要更多的临床探索才能找到适合的肿瘤适应症，以及实现疗效和安全性的平衡。因此，公司拟暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”项目。

（

）新增“三特异性抗体ZGGS34用于治疗晚期实体肿瘤的临床前研究、药学研究及I期临床试验”子项目的原因

近来越来越多的研究证实，黏蛋白多样化的生物学功能在肿瘤形成、细胞粘附、免疫应答以及细胞信号传导中起着至关重要的作用。当前，多个黏蛋白已成为肿瘤免疫治疗的热门靶点。ZGGS34作用靶点是一种跨膜黏蛋白，属于黏蛋白家族成员，主要表达在胃肠道上皮细胞，在多种恶性肿瘤如胃癌、胰腺癌、结肠癌等中异常高表达。在胃癌、胰腺癌等组织中，ZGGS34作用靶蛋白表达显著上调，且与肿瘤分化程度呈负相关。例如，胃癌组织中靶蛋白表达水平较癌旁组织升高，敲低其表达可抑制癌细胞侵袭和增殖能力，这提示该作用靶点或将可能成为胃癌和胃食管交界癌（G/GEJ）或其他肿瘤治疗的新靶标。ZGGS34是公司及子公司GensunBiopharmaInc.通过其双/多特异性抗体研发平台开发的一个三特异性抗体药物，属于三特异性T细胞结合器类抗体分子

（TriTE）。ZGGS34针对T细胞上的CD3和CD28，以及肿瘤相关抗原（TAA）的三特异性抗体。ZGGS34分子的一端与肿瘤细胞表面肿瘤相关抗原相结合，抗CD3端和抗CD28端结合T细胞。ZGGS34衔接肿瘤细胞和T细胞，将T细胞拉近肿瘤细胞，导致T细胞产生免疫突触，活化T细胞，产生穿孔素、颗粒酶和细胞因子等，以杀死肿瘤细胞。相对于典型的T细胞结合器类分子（BiTE），ZGGS34分子中引入了CD28激动抗体，而CD28是T细胞活化的关键第二信号，主要在T细胞表面表达，对T细胞的激活、增殖和存活非常重要。CD28与抗原呈递细胞（APC）上的CD80/CD86结合后，降低TCR激活阈值，增强T细胞增殖、代谢及抗凋亡能力，从而使ZGGS34相对于典型的BiTE分子具有更强的激活T细胞能力，增强抗肿瘤免疫的作用。

临床前研究结果显示，ZGGS34在多种肿瘤模型上具有显著的肿瘤抑制作用，可以导致肿瘤消退，说明ZGGS34具有强效的肿瘤杀伤作用。已完成的ZGGS34在非人灵长类动物中毒理研究显示其具有毒副作用可控等良好的安全性特征。目前ZGGS34处于临床试验申请（IND）前阶段，已完成IND提交所需的大部分研究工作，即将提交IND申请。公司计划2025年下半年开展一项ZGGS34治疗晚期实体瘤患者的耐受性、安全性、药代动力学/药效学和初步疗效的剂量递增和扩展试验的I期临床研究，预计将招募50例左右的受试者，以支持后续临床的开展。同时，本项目也需要开展更多的临床前研究及药学研究等。因此，公司拟增加该项目作为募投项目，并拟使用募集资金投入5,000.00万元，加快ZGGS34的开发进程。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目变更、金额调整的原因

（

）减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”子项目投资金额的原因

“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”项目原计划投资金额7,761.00万元，截至2024年

月

日已投资金额为

100.76万元。

骨髓纤维化（MF）是一种罕见的恶性肿瘤，高发于中老年（50～70岁），预计未来10年，随着人口老龄化加剧，MF患者数量将继续增加。患者常有贫血、脾肿大、髓外造血以及体质性症状等表现，可向急性白血病转化，是骨髓增殖性

肿瘤（MPN）中生活质量和预后最差、总生存期最短的类型之一。《一项随机、双盲、双模拟、平行对照、多中心评价盐酸杰克替尼片对照羟基脲片治疗中高危骨髓纤维化患者的有效性和安全性的III期临床试验》（方案编号：

ZGJAK016）结果显示，盐酸杰克替尼片在中国中高危骨髓纤维化患者中具有优异的有效性和良好的安全性。基于该研究，盐酸杰克替尼治疗中、高危骨髓纤维化，包括原发性骨髓纤维化（PMF）、真性红细胞增多症后骨髓纤维化（Post-PV-MF）和原发性血小板增多症后骨髓纤维化（Post-ET-MF）的新药上市申请已于2022年10月提交，目前正在审评审批中。盐酸杰克替尼片有望成为中、高危骨髓纤维化患者的优选药物之一。

针对中高危骨髓纤维化的治疗，美国FDA已先后批准了芦可替尼（Ruxolitinib）、菲卓替尼（Fedratinib）、帕瑞替尼（Pacritinib）和莫洛替尼（Momelotinib）等。目前美国已批准的骨髓纤维化靶向药物已覆盖不同患者亚群（如贫血、血小板减少、耐药患者），其中莫洛替尼和帕瑞替尼针对特定血液学毒性优化或针对芦可替尼耐药或不耐受患者，已成为骨髓纤维化治疗的重要药物。除单药用于骨髓纤维化治疗外，全球已有数个不同作用机制药物的联合临床研究，如芦可替尼联合BCL-XL抑制剂（navitoclax）或BET抑制剂（pelabresib）等显示可增强脾脏缩小效果。考虑到产品在国际市场面临的竞争问题，以及骨髓纤维化治疗后续将以联合药物研究或克服现有药物耐药为主要研究方向，公司拟减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”项目的投资金额。

（2）减少“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”子项目投资金额的原因“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”项目原计划投资金额18,937.00万元，截至2024年12月31日已投资金额为2,755.48万元。ZG19018是一个由公司自主研发的KRASG12C选择性共价抑制剂，属于1类小分子抗肿瘤新药，有望用于治疗KRASG12C突变的肿瘤。自从2021年12月获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》以来，公司积极推进ZG19018在携带KRASG12C突变的晚期实体瘤患者中的耐受性、安全性、有效性和药代动力学的临床研究，且已经完成剂量递增部分的临床研究，显示出良好的抗肿瘤效果和安全性特征。KRASG12C突变非小细胞肺癌是一类驱动基

因明确的肺癌类型。这一类型的非小细胞肺癌，对于新型靶向药物KRASG12C抑制剂敏感，且具有良好的疗效和安全性。截至目前，国内外有四款KRASG12C抑制剂，包括国外和国内各两款竞品获批上市，以及还有其它几款同靶点药物处于上市申请或III期临床研究阶段，导致该靶点药物开发竞争激烈，且该突变人群在中国非小细胞肺癌患者中的比例偏低，上述现状使ZG19018临床试验病人入组难度加大。基于上述竞争情况，公司拟减少“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”项目的预算。本项目保留的预算额度，将用于已经开展的I/II期临床研究“ZG19018在携带KRASG12C突变的晚期实体瘤患者中的耐受性、安全性、有效性和药代动力学的临床研究”的后续有效性和安全性观察，公司将继续探索ZG19018在其他适应症或者联合用药等方面的潜在机会。

（3）增加“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”子项目投资金额的原因“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”项目原计划投资金额33,078.00万元，截至2024年

月

日已投资金额为7,565.51万元。

ZG005是重组人源化抗PD-1/TIGIT双特异性抗体粉针剂，为创新型肿瘤免疫治疗生物制品，注册分类为

类，有望用于治疗多种实体瘤。根据公开查询，ZG005是全球率先进入临床研究的同靶点药物之一，目前全球范围内尚未有同类机制药物获批上市。

ZG005拥有双靶向阻断PD-1和TIGIT的作用，既可以通过有效阻断PD-1与其配体PD-L1的信号通路，进而促进T细胞的活化和增殖，又可以有效阻断TIGIT与其配体PVR等的信号通路，促使PVR结合CD226产生共刺激激活信号，进而促进T细胞和NK细胞的活化和增殖，并产生两个靶点被同时阻断后的协同增强免疫系统杀伤肿瘤细胞的能力。

ZG005在晚期实体瘤患者中的剂量递增、耐受性、安全性、药代动力学和多队列扩展的I/II期临床研究数据显示，ZG005单药在多种晚期实体瘤中呈现出良好的耐受性和安全性及良好的抗肿瘤疗效（具体数据详情请参见公司于2024年

月25日披露的《关于自愿披露ZG005和ZGGS18在2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会发布临床数据及最新进展的公告》（公告编号：2024-018），以及2024年

月

日披露的第

届中国临床肿瘤学大会暨2024年CSCO学术年会

《靶向TIGIT/PD-1的双特异性抗体ZG005用于晚期实体瘤受试者的I/II期临床试验初步结果（方案编号：

ZG005-001）》抗肿瘤新药新技术研发专场口头报告（公告编号：2024-042））。

近期公司正在积极开展多项ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤临床试验（中国开发），包括ZG005在晚期宫颈癌患者中的II期临床研究，ZG005联合贝伐珠单抗对照信迪利单抗联合贝伐珠单抗用于晚期肝细胞癌一线治疗的II期临床研究，ZG005联合紫杉醇及铂类±贝伐珠单抗方案在晚期宫颈癌患者中的I/II期临床研究，ZGGS18联合ZG005在晚期宫颈癌、肝细胞癌、神经内分泌癌和肺癌等晚期实体瘤中的安全性、药代动力学特征及初步疗效的I/II期临床研究，ZG005联合依托泊苷及顺铂在晚期神经内分泌癌患者中的安全性、药代动力学特征及初步疗效的临床研究，ZG005联合盐酸吉卡昔替尼片在晚期非小细胞肺癌患者中的I/II期临床研究，ZG005联合盐酸吉卡昔替尼片在复发或难治性淋巴瘤患者中的I/II期临床研究、ZG005联合含铂化疗方案一线治疗晚期胆道癌患者的有效性及安全性的临床研究等。同时，本项目还包括支持ZG005申请新药上市（NDA）需要完成的其他临床研究、非临床研究和药学相关的研究工作。因此，公司针对该项目拟增加募集资金投入10,000.00万元，以全面推进ZG005的临床开发。

（

）增加“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”子项目投资金额的原因

“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”项目原计划投资金额24,170.00万元，截至2024年12月31日已投资金额为10,668.21万元。

本项目主要投向公司当前在研的抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究，包括创新药物靶点验证与开发以及临床前在研项目的药学研究、药效学评价、药代动力学评价、安全性评价等，以及在公司处于临床前研究阶段的在研项目中，选取临床价值高、市场空间大、开发潜力大的项目进行临床概念验证研究。根据抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目资金投入的覆盖范围，以及基于公司当前在研管线的实际情况，公司将持续推进已立项在研管线，主要包括注射用ZGGS18、ZG006粉针剂及GS15粉针剂等。公司计划2025年-2026年开展多项ZGGS18联合ZG005在晚期宫颈癌、肝细胞癌、神经内分泌癌和肺癌等晚期实体瘤中的安全性、药代动力学特征及初步疗效的I/II期临床研究，ZG006在晚期小细胞癌患者中的II期剂量扩展临床研究，ZG006在晚期神经内分泌癌患

者中的II期剂量扩展临床研究等。另外，基于公司现有的小分子药物研发和产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台，结合研发团队对国际前沿科研成果的追踪情况，公司进行了更多新的靶点验证、药物早期发现与设计等，拟根据抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目投资在研管线的筛选标准（参见2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书）新增药物研发项目。因此，公司针对该项目拟增加募集资金投入13,500.00万元，以全面支持和推进“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”。

三、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目对公司的影响公司本次对2020年首次公开发行A股股票募投项目“新药研发项目”及2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整和新增子项目，是根据当前市场情况、公司最新研发项目进度及时进行的调整，有利于优化研发项目之间的资源配置，提高整体研发效率和资金使用效率，加快推进研发项目进度，符合公司及全体股东的利益。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案十三

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币

亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（五）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十）决议有效期

本次授权有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案十四

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期将于2025年5月18日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会拟提名ZELINSHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、吕彬华先生、李德毓女士、张军超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历请见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》），由股东大会采用累积投票制方式选举产生。公司第三届董事会非独立董事将自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

请对以下子议案进行逐项表决：

14.01、选举ZELINSHENG（盛泽林）先生为第三届董事会非独立董事；

14.02、选举陆惠萍女士为第三届董事会非独立董事；

14.03、选举吕彬华先生为第三届董事会非独立董事；

14.04、选举李德毓女士为第三届董事会非独立董事；

14.05、选举张军超先生为第三届董事会非独立董事。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日

议案十五

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期将于2025年5月18日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名程增江先生、管亚梅女士、袁鸿昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历请见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》），由股东大会采用累积投票制方式选举产生。公司第三届董事会独立董事将自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

请对以下子议案进行逐项表决：

15.01、选举程增江先生为第三届董事会独立董事；

15.02、选举管亚梅女士为第三届董事会独立董事；

15.03、选举袁鸿昌先生为第三届董事会独立董事。

以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年5月16日