泽璟制药：中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司持续督导保荐总结报告

中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会2022年11月3日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年4月向特定对象发行人民币普通股（A股）24,489,795股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币49.00元，募集资金总额为人民币1,199,999,955.00元，扣除发行费用人民币18,066,773.41元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，中金公司对泽璟制药2021年度向特定对象发行股票的持续督导期持续至2025年12月31日。截至目前，持续督导期已满，现根据有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对泽璟制药及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织泽璟制药及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

泽璟制药2021年度向特定对象发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；

3、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；

7、对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更

2025年9月，现因原保荐代表人高广伟先生工作变动，无法继续负责公司的持续督导保荐工作，为保证公司持续督导工作有序进行，中金公司决定委派周凌轩先生接替高广伟先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。

（二）变更部分2021年度向特定对象发行股票变募集资金投资项目

1、2025年5月，公司变更部分募集资金投资项目

公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目“新药研发项目”、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。针对上述变更事项，保荐机构出具了明确的核查意见。

本次对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：（1）减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”、“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”两个子项目的投资金额，减少的募集资金全部调整至其他增加投资的子项目中；（2）增加“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”、“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”两个子项目投资金额，所需资金来源于前述投资调减的子项目。

2、2025年12月，公司变更部分募集资金投资项目

公司于2025年11月14日召开第三届董事会第四次会议，并于2025年12月12日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目并补充流动资金的议案》，同意公司对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行投资金额调整及新增子项目并补充流动资金。针对上述变更事项，保荐机构出具了明确的核查意见。

本次对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目的变更、金额调整及新增主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：（1）减少子项目“杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎的III期临床试验（中国开发）”投资金额9,200.00万元，减少子项目“杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的III期临床试验（中国开发）”投资金额12,300.00万元；（2）减少的募集资金拟用于新增的子项目及补充流动资金，其中新增的子项目“注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究”计划投入金额16,500.00万元，补充流动资金计划投入金额5,000.00万元。

（三）收购控股子公司暨关联交易

2024年7月，根据公司的全资子公司香港泽璟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN于2022年1月19日签订的《关于璟尚生物制药公司之协议书》，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元计算得出的购买价格收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE CSHENG拥有的GENSUN全部发行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。

为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，现公司拟落实执行2022年的收购约定，通过香港泽璟与JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE CSHENG、GENSUN签订《股份购买协议》，以合计3,288.87万美元收购JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG合计持有的GENSUN 2,327,656股股份（分别收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有的1,935,433股股份、MIKE C SHENG持有的392,223股股份），即合计对应GENSUN经完全摊薄后36.43%的股份（以下简称“本次收购”），收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有GENSUN经完全摊薄后92.17%股份。

由于JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG与ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次收购构成关联交易。

针对上述关联交易，保荐机构出具了明确的核查意见。

（四）核心技术人员离职

2023年11月，公司核心技术人员徐志刚先生因个人原因向公司提出离职申请。针对前述事项，保荐机构进行了审慎核查并出具了明确的核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，及时、准确地进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重要事项提出建议和发表专业意见；积极配合保荐机构及保荐代表人的募集资金核查、现场检查等持续督导工作。公司配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2025年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，未发现公司在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：

周凌轩 赵 冀

中国国际金融股份有限公司

年 月 日