中触媒：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“上市公司”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对中触媒首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具《关于同意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）44,050,000股，并于2022年2月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为132,150,000股，首次公开发行A股后总股本为176,200,000股，其中有限售条件流通股139,426,818股，占本公司发行后总股本的79.13%，无限售条件流通股36,773,182股，占本公司发行后总股本的20.87%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及王婧、桂菊明2名股东，该部分限售股股东对应的股份数量为15,853,841股，占公司股本总数的8.9976%。上述限售股原锁定期为自公司股票上市之日起12个月，因公司股票发行上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发相关人员在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长的承诺，故王婧、桂菊明持有的首次公开发行部分限售股股份锁定期延长至2023年8月16日。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-013）。现锁定期即将届满，上述股份将于2023年8月16日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东王婧、桂菊明所作承诺如下：

“一、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如在此期间因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因除权、除息的，上述收盘价将相应调整，以下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接、间接持有的发行人股票锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、本人所持有的股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间发生除权、除息的，最低减持价格将相应调整）。

（一）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。

（二）在遵守各项承诺的前提下，本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人经营情况而定，并由发行人及时予以公告；

（三）本人承诺，本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。

四、本人承诺，具有下列情形之一的，不减持所持有的公司股份：

（一）本人或公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

五、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人承诺适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、如果本人违反上述承诺内容的，本人将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。本人如违反上述减持价格下限减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。”

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为15,853,841股，限售期为自公司股票上市之日起18个月

（二）本次上市流通日期为2023年8月16日

（三）限售股上市流通明细清单

注：1、持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，中触媒首次公开发行限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；中触媒对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对中触媒本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）