华特气体：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2024-008转债代码：118033 转债简称：华特转债
广东华特气体股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于修订<广东华特气体股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等的相关规定，切实维护股东利益，规范公司分红有关行为，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百五十七条第（二）款 “（二）利润分配的时间间隔 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值；3、资产负债率高于70%；4、经营活动产生的现金流量净额低于1,000万元。” |
| 第一百五十七条第（四）款“利润分配的比例”第1“在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案钟的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，参照本规划“四、利润分配方案的决策程序和机制履行相应的审批程序。” | 第一百五十七条第（五）款“利润分配的比例”第1“公司现金股利政策目标公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案钟的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，参照本条“（六）利润分配方案的决策程序和机制”履行相应的审批程序。” |
| 第一百五十七条第（四）款第2“如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。” | 第一百五十七条第（五）款第2“如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。” |
| 第一百五十七条第（五）款“利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会制订年度或中期利润分配方案；2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见，监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上 | 第一百五十七条第（六）款“利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会制订年度利润分配方案；2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并 |
| 表决通过；3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；4、公司董事会审议通过利润分配方案后，应当提交公司股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督；5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。” | 经监事会全体监事过半数以上表决通过；3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；4、公司董事会审议通过利润分配方案后，应当提交公司股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督；5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。” |
| 第一百五十七条第（六）款第2“利润分配的信息披露机制 （1）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如存在对现金分红政策进行调整或变更的情况，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；（2）如公司当年盈利且满足利润分配的条件，公司董事会未按照既定的利润 分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的说明具体原因，并在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。” | 第一百五十七条第（七）款第2“利润分配的信息披露机制 （1）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如存在对现金分红政策进行调整或变更的情况，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；（2）如公司当年盈利且满足利润分配的条件，公司董事会未按照既定的利润 分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的说明具体原因，并在定期报告中予以披露。” |
| 第一百五十七条第（七）款“利润分配政策的变更公司应当严格执行《公司章程》规定 | 第一百五十七条第（八）款“利润分配政策的变更公司应当严格执行《公司章程》规定 |
| 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和中小股东的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。” | 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和中小股东的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。” |
除上述条款修改以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表待公司股东大会审议通过后，及时向登记机关办理相关备案登记手续，上述修订及备案登记最终以登记机关核准的内容为准。特此公告。
广东华特气体股份有限公司董事会
2024年1月13日
附件：公告原文