凯立新材：中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年四月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘一、郭尧根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 15

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

三、发行人的主要风险提示 ...... 22

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定刘一、郭尧担任本次向特定对象发行股票发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

刘一先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目、恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目；西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（在审项目）；海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为张文强，其保荐业务执行情况如下：

张文强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（在审项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括郭鑫、王嘉琪、潘迪、高乐民、冯尧、卢迪、温潇、吴庆东。

郭鑫先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王嘉琪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：辽宁春光制药装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、北京中航泰达环

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保科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目；北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产重组项目、天津融诚物产集团有限公司收购四川浩物机电股份有限公司项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。潘迪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：和创（北京）科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、恒拓开源信息科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。高乐民先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏润阳新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审项目），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目；宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购非公开发行财务顾问项目；美林数据技术股份有限公司定向增发项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

卢迪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

温潇先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国兴业新材料控股有限公司首

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次公开发行股票并在港股创业板上市项目、希望教育集团有限公司首次公开发行股票并在港股主板上市项目；广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吴庆东先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目、河北润农节水科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、安阳全丰航空植保科技股份有限公司挂牌项目、郑州沃特节能科技股份有限公司挂牌项目、洛阳涧光特种装备股份有限公司定增项目、郑州华英包装股份有限公司定增项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

注1：本次发行前的有限售、无限售条件股份数量为截至2022年末数据；注2：本次向特定对象发行股票的数量不超过15,000,000股（含本数），上述表格按照本次发行的最大股本数量对发行后股权结构进行测算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2022年末，发行人股本总数为130,704,000股，前十名股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

发行人首次公开发行并在科创板上市以来历次筹资情况如下表所示：

单位：万元

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（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：截至本发行保荐书出具日，发行人2022年度的利润分配方案已经发行人董事会、股东大会审议通过但尚未实施。

2、发行人报告期净资产变化情况

发行人报告期内净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；中信建投证券为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及主承销商。2021年6月，保荐人依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司根据相关法律、法规的规定依法跟投发行人116.80万股，2022年10月，发行人以资本公积向全体股东每股转增0.40股。截至2023年4月14日收盘，中信建投投资有限公司持有发行人163.52万股，持股比例为1.25%，未超过7%；保荐人自营业务持有发行人0.0064万股，持股比例为0.00005%。除此之外，截至2023年4月14日收盘，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部超导材料科技股份有限公司9.37万股，持股比例为0.02%，保荐人自营业务持有发行人重要关联方西部金属材料股份有限公司3.03万股，持股比例为0.01%。保荐人买卖发行人以及重要关联方股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令，此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，保荐人已经制定

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并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过另类投资子公司中信建投投资有限公司参与发行人科创板发行的跟投、自营业务账户持有发行人及其重要关联方股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年10月27日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对

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投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2023年3月29日向投行委质控部提出底稿验收申请。2023年3月27日至2023年3月29日，投行委质控部通过审阅申报文件、复核电子工作底稿、在线访谈等方式对本项目进行了远程核查，并于2023年3月29日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年4月3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年4月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规

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定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐凯立新材本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上所述，发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2023年2月6日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。

2023年4月14日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条第三款的规定，向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、现金分红等资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

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经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0007），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第

（一）项规定的情形；

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“XYZH/2021BJAA110016”、“XYZH/2022BJAA110068”、“XYZH/2023BJAA11B0005”标准无保留意见的《审计报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

5、发行人控股股东西北院、实际控制人陕西省财政厅最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（三）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项

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目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0007），核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会会议文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（四）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的上述规定进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅发行人第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会会议资料，首次公开发行股票并在科创板上市的发行上市文件；取得发行人出具

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的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0007）等资料。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%，且董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合上述要求。

2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的上述规定进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅发行人第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会会议资料、本次向特定对象发行股票的申报文件等资料。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，并论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

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三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、贵金属价格波动及资金占用较高的风险

发行人贵金属催化剂的主要原料为钯、铂、铑等铂族贵金属，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，且铂族金属价格昂贵，通常占产品生产成本的90%以上，贵金属价格的波动对发行人成本影响较大。若未来发行人不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对发行人的经营业绩产生不利影响。同时，如果贵金属市场价格大幅下跌，相关贵金属原材料亦存在减值风险。

同时，由于贵金属的高价格，报告期各期末发行人存货账面价值中贵金属占比较高。随着发行人经营规模和业绩的持续扩大，发行人存货金额可能会持续随之上升，如发行人不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低发行人整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对发行人经营业绩产生不利影响。

2、贵金属资源短缺的风险

贵金属在全球属于稀缺资源，贵金属催化剂的主要原材料是铂、钯等贵金属原料，而我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，主要贵金属大部分依赖进口。近期逆全球化升温，贸易保护主义抬头，国家愈加重视稀贵金属的战略价值，稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素，战略价值愈加凸显。若未来由于国际政治等因素的影响，国内贵金属供应出现短缺，将对发行人的生产经营造成较大的影响。

3、下游客户领域较为集中的风险

发行人为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，产品及服务主要应用于医药、农药、染料颜料、化工新材料等行业。其中，来自医药领域客户的收入占比较高，发行人前五大客户也较多的集中于该领域。随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升，以及医疗卫生支出的逐年提高，

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我国医药市场规模一直保持较快速的增长，但随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，药品企业的集中度预计将进一步提升，若由于发行人产品质量、行业竞争等因素流失主要客户，或出现医药行业新型催化剂的替代使用，将对发行人的经营发展产生不利影响。

4、下游化学原料药、中间体客户因技术迭代、价格变化可能导致的经营风险发行人下游以精细化工为主，化学原料药及中间体制造企业在发行人客户中占比较高。发行人产品主要应用于下游客户产品的催化反应合成工艺中，一旦有更为先进的合成工艺出现，将会形成化学原料药、中间体生产技术的迭代。如果新的合成工艺不使用发行人的催化剂产品或发行人的催化剂产品性能跟不上技术迭代的速度，将导致发行人存在失去该类客户的风险。同时，随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，将会使发行人下游医药企业的竞争更加激烈，迫使其通过技术进步降低生产成本，维持竞争优势。部分客户可能将对相关催化剂产品提出降低使用成本的要求，或者开发新的合成工艺将使用新的催化剂，若发行人产品改进升级和新产品研发跟不上客户要求，将存在失去该类客户的风险。从而对发行人整体经营及收入情况造成影响。

5、行业技术升级迭代的风险

随着催化剂行业技术的发展，应用面的扩大，技术的升级迭代加快，不同技术之间的竞争加剧，技术创新和新产品开发仍是行业竞争的关键。由于贵金属资源稀缺，价格昂贵，如何在降低贵金属使用量的同时，保证其使用效率和催化效果，一直都是国内外的研究热点。纳米稀土等非贵金属催化材料、高性能贵金属催化材料、环保型催化材料等新型催化材料亦为目前的研究热点方向。若发行人对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，导致发行人未能持续保持技术先进性和不断开发新的更高品质的产品，可能面临发行人竞争力下降，后继发展乏力的风险。

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6、技术落后竞争对手风险

发行人的贵金属催化剂业务处于全市场竞争的行业状态，催化剂性能优势是获得市场的前提。若发行人不能持续保持对产品性能的改进优化以及新产品的研究开发，就存在部分催化剂的性能指标被同行超越，丢失客户和市场份额的风险。

7、应收类款项坏账风险

报告期各期末，发行人应收类款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资）账面价值分别为9,656.38万元、20,872.11万元和20,556.36万元，占各期末资产总额的比重分别为18.95%、18.06%和13.44%。应收类款项的增长加大了发行人营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使发行人遭受损失。

8、毛利率波动风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为17.20%、16.19%和18.18%。发行人毛利率出现波动，主要由于业务结构变化及贵金属原材料成本变化所引起，未来仍存在毛利率波动的风险。另外，发行人本次募集资金将进行新的生产线建设，项目建成投产后将使发行人固定资产折旧增加，并将进一步增加发行人的营业成本，若发行人新投产的项目不能实现预期收入，发行人将面临毛利率下降的风险。

9、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致发行人的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、发行人股票价格走势等多种因素的影响，发行人本次发行存在不

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能成功发行风险和不能足额募集资金的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响，发行人基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、发行人经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。

此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

2、新增产能消化风险

本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，高端功能催化材料产业化项目产品验证周期较长，产能释放所需时间也较长，PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目进一步的市场开拓也存在一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而发行人未能采取及时、有效的应对措施，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

3、经营规模扩大的风险

随着本次发行及募集资金投资项目的建设，发行人业务经营规模、资产规模将大幅增长，对发行人内部管理及销售水平提出更高要求。为此，发行人将持续

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进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全发行人治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来发行人相应的资源储备及管理能力不能与发行人的增长速度相匹配，可能会影响发行人的业务扩张，对发行人发展产生不利影响。

4、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目中的“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”的环评批复尚未取得，相关手续正处于积极办理中。若发行人不能及时按计划取得环评批复，将会对本次募集资金投资项目的实施进度产生不利影响。

5、募集资金投资项目土地尚未取得的风险

截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目中的“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”用地的土地招拍挂程序尚未启动，发行人将在土地招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。

发行人预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若发行人不能获得上述土地的使用权，将对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响。

四、发行人的发展前景评价

发行人主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务。发行人是我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，开发的多种贵金属催化剂产品实现了进口替代。发行人亦开发出多项催化合成技术、贵金属回收再加工技术与工业废水废气催化处理技术，可以为客户提供专用催化剂设计开发、催化剂改进提升、废旧贵金属催化剂回收、下游催化合成技术开发及优化、工业废水废气催化处理等全套催化解决方案，产品及服务广泛应用于精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料）、基础化工、环保、新能源等领域。

经过多年的技术和市场经验积累，发行人凭借扎实的研发实力、优良的产品

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质量、快速的客户需求响应及卓越的一体化服务能力，与下游客户建立了良好的合作关系，未来发展前景广阔。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为凯立新材本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

张文强

保荐代表人签名：

刘 一 郭 尧

保荐业务部门负责人签名：

赵 鑫

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权刘一、郭尧为西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

刘 一 郭 尧

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日