凯立新材：中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对凯立新材使用自有或自筹资金对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

由于贵金属属于不可再生资源，且自然资源储量有限，贵金属资源循环再利用对于解决资源短缺问题具有非常重要意义，我国对贵金属资源循环再利用也需求迫切。经过20余年贵金属回收与再利用经验的积累，公司形成了催化剂产品供应、废旧催化剂回收再加工的循环合作模式，有效实现了贵金属资源的循环利用，公司形成的废旧催化剂回收工艺技术，使得贵金属回收提纯过程更加安全高效、绿色环保。为了完善贵金属回收技术工艺及丰富产品类别，全面提高二次资源的回收率和处理水平，加快推进资源循环利用产业的智能化、绿色化、高端化，促进行业高质量发展，公司拟与云龙铂顺再生资源有限公司（以下简称“云龙铂顺”或“合作方”）、控股股东西北有色金属研究院控制的西安西色院四号企业管理合伙企业（名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“西色院四号”）以及公司和凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（以下简称“凯立铂翠”或“标的公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）员工持股平台（统称）共同出资10,000万元，成立控股子公司凯立铂翠。

其中公司认缴出资3,500万元人民币；云龙铂顺认缴出资3,000万元人民币；西色院四号认缴出资1,000万元人民币；公司持股平台—泉州凯创立勤合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立勤”）、泉州凯创立和合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立和”）及泉州凯创立致合伙企业（有限合伙）

（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立致”）共认缴出资1,300万元人民币；标的公司持股平台—泉州凯创立本合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立本”）及泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯立铂容”）共认缴出资1,200万元人民币。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

西色院四号是公司控股股东西北有色金属研究院控制的组织，系公司的关联人。

（二）关联方情况说明

1.西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）

（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

注册地：西安市经济技术开发区凤城二路45号西部超导院内2幢1单元10101室

注册资本：1,000万人民币

普通合伙人：西安西北院投资有限公司

实际控制人：西北有色金属研究院

经营范围：企业管理；市场调查

因以上关联方为本次交易而设立，因此无最近一年的财务数据，西北有色金属研究院为上述企业的实际控制人，最近一年经审计的财务数据如下：

三、交易标的基本情况

1、公司名称：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）；

2、公司类型：有限责任公司；

3、拟注册地址：陕西省铜川市；

4、注册资本：10,000万元人民币；

5、公司经营范围：废旧物资的回收及综合利用，金属材料等经营，技术咨询及服务，有色金属材料和产品生产与加工。（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

6、股权结构：

上述信息最终以工商登记机关核准为准。

7、治理结构：

董事会：凯立铂翠共设五名董事，其中董事长及两名董事，共三名董事由凯立新材提名；一名董事由西色院四号提名；一名董事由云龙铂顺提名。

因为公司派驻董事占董事会多数席位，所以凯立铂翠设立后将纳入凯立新材合并范围。

四、对外投资暨关联交易的定价依据

本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容

1.协议主体

甲方：西安凯立新材料股份有限公司

乙方：云龙铂顺再生资源有限公司

丙方：西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

丁方：泉州凯创立勤合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

戊方：泉州凯创立和合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

己方：泉州凯创立致合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

庚方：泉州凯创立本合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

辛方：泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

2.交易价格

本次新设公司股份价格以每1元对应注册资本1元。

3.支付方式、支付期限

出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资款付至凯立铂翠指定的银行账户。

4.由凯立铂翠负责本次新设企业的工商变更登记手续。

5.协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效。

6.协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。

六、本次交易的必要性和对公司的影响

云龙铂顺在相关领域有丰富的经验，与其合作成立公司，专注于物资回收及综合利用领域的发展，可优势互补，巩固公司在贵金属催化剂回收业务上的优势，助力主营业务实力的稳步提升；控股股东西北有色金属研究院及其控制企业对稀贵金属及有色金属的需求量大，与控股股东的合作将实现产业链上下游的贯通，合作共赢。引入员工持股平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，也可更好地调动核心员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力。

凯立铂翠成立后，将专注于物资回收及综合利用领域的发展，巩固凯立新材在贵金属催化剂回收业务上的优势，助力公司主营业务实力的稳步提升，延伸公司产业链的技术及市场能力，加快推进资源循环利用产业的智能化、绿色化、高端化，促进行业高质量发展。本次与关联方共同投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、存在的风险及应对措施

1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，凯立铂翠未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

八、关联交易履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事发

表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。

（二）独立董事事前认可意见

在公司董事会审议《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与商业合理性，遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《西安凯立新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

（三）独立董事独立意见

经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战

略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈彦斌 郭 尧

中信建投证券股份有限公司年 月 日