凯立新材：发行人及保荐人关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之回复(修订稿)

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Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd.（西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号）

关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

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上海证券交易所：

贵所于2023年8月2日出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕190号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、国浩（西安）律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

2、本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1：关于本次募投项目 ...... 4

附：保荐人关于发行人回复的总体意见 ...... 35

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问题1：关于本次募投项目根据申报材料：（1）针对募投项目尚未取得的土地，申报文件和反馈回复均未说明无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目于2018年9月14日取得投资项目备案，2021年9月9日开工；（3）公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决”，但因首发募集资金不足，本次募集资金仍部分投向首发募投项目；（4）公司本次新增募投项目“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”产品为金基无汞催化剂，根据回复金基无汞催化剂于2022年实现批量化生产和销售；“高端功能催化材料产业化项目”产品为氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂，根据回复该领域进口催化剂占大部分市场份额。

请发行人说明：（1）PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否在有效期内开工建设；

（3）本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要性;（4）根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；（5）前募与本募金基无汞催化剂产品的差异性，以及氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂是否属于新产品，进一步说明以上募投项目是否符合募集资金投向主业要求；（6）结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、公司技术优势情况，在进口催化剂主导市场的情况下，公司未来是否存在产能消化风险。

请发行人律师对（1）（2）上述事项进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意

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见。

回复：

一、发行人说明

（一）PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目的拟建设用地均位于西安市经开区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西区域。该土地已经陕西省人民政府土地审批，同意征收并转为国有建设用地。

2023年8月14日，西安经济技术开发区管理委员会出具了说明，确认“西安凯立新材料股份有限公司（以下简称‘凯立新材’）PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目和高端功能催化材料产业化项目于2023年3月23日取得西安经济技术开发区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：

2303-610162-04-01-810402、2303-610162-04-01-685882），备案拟建设地点为西安经济技术开发区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西区域，用地251亩。

我委确认该项目用地符合区域用地规划、城市发展规划，项目符合国家、省市及经开区产业定位。上述宗地已列入我区2023年土地供应计划，将以‘标准地’进行出让，预计2023年12月31日前挂牌出让。如若凯立新材未按计划取得上述项目用地，我委将重新安排区域内其他可用工业用地按照‘标准地’进行出让，由项目单位通过竞买获得后用于上述项目建设。”

综上所述，上述土地预计将于2023年底前挂牌出让，公司将密切跟踪并履行所用地块的招拍挂程序，及时参与该地块的竞拍、签署土地出让合同及办理土地使用权证书等相关事宜。公司承诺，将积极履行国有建设用地出让程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，公司将尽快与有权部门协商，配合有权部门协调，选取、购置附近其他符合项目建设需要的地块作为替代用地，避免对PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目的实施产生重大不利影响。

（二）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否在有效期内开工建设

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稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目已于2018年9月14日取得铜川市新区经济发展局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，备案拟建设地点为铜川市耀州区新材料产业园区纬九路。根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定，“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。”

稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在取得项目备案后2年内办理了其他项目手续，于2019年5月9日签订了国有建设用地使用权出让合同，于2019年7月31日取得了环境影响评价批复，于2019年12月11日取得了建设用地规划许可证，于2020年3月26日取得不动产权证，还完成了围墙砌筑，土地勘探、清理、平整，工程设计及招标等工作，符合《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定。

2023年8月10日，主管稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目备案工作的铜川市新区发展和改革局出具《关于“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”备案相关事项的说明》，确认：“铜川凯立新材料科技有限公司的‘稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目’已进行备案，项目代码：2018-610261-42-03-047320，该项目备案继续有效，不存在项目备案后两年内未开工建设情况”。

综上所述，稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在有效期内办理了项目手续，符合《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定。

（三）本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要性

公司首发募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”是以建设研发中心为主，旨在增强公司催化材料与应用技术的研发实力，提高公司解决行业关键问题、共性问题和“卡脖子”问题的能力，并为建设“新型贵金属催化剂研发技术国家地方联合工程研究中心”和“陕西省催化材料与技术重点实验室”等提供支撑，以更好地服务国家、行业和市场。同时进行系列催化材料、催化应用技术的中试放大研究和批量试产，以满足工程化、产业化的需求，提高催化材料产品和催化应用技术的研发效率和产业化能力。

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公司首发募投项目“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”主要是新建500吨金基无汞催化剂产能和1,300吨氧化铝载体类贵金属催化剂产能，并建设200吨精细化工用炭载贵金属催化剂产能，增强公司生产能力和综合服务能力，有助于公司进一步提高市场竞争力和行业影响力。

1、首发募投项目符合国家产业政策要求，也与公司发展战略一致

催化材料是我国新材料产业的重要组成部分，属于我国重点发展的战略新兴产业，近年来，国家制订了一系列政策支持催化材料行业的发展，并对催化材料的发展方向提出了要求。《“十三五”国家基础研究专项规划》指出要在催化理论、催化剂的理性设计与表征、催化新方法与新反应、资源的绿色催化转化与高效利用等相关催化领域中获得重大原始创新和重要应用成果，为解决能源、环境、资源以及人口健康等领域的关键问题提供物质基础以及技术支撑。《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业要推动高选择性催化、高效膜分离等新产品研发，要围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克特种分离膜以及高性能稀土磁性、催化、光功能、储氢材料等一批关键材料。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出要强化国家新材料生产应用示范、测试评价、试验检测等平台作用，推进催化材料、过程强化、高分子材料结构表征及加工应用技术与装备等共性技术创新；加快突破新型催化、绿色合成、功能-结构一体化高分子材料制造等关键技术；提升废催化剂、废酸、废盐等危险废物利用处置能力，推进（聚）氯乙烯生产无汞化。

公司深耕催化剂领域二十多年，一直致力于贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务，同时积极布局高端非贵金属催化剂的研发和产业化，构建了“催化剂销售+催化剂加工+催化技术服务”的业务模式。长期以来，公司通过深入催化剂和催化应用技术研究开发，发展新型、高效、绿色、环保的催化工艺技术，积极解决行业“卡脖子”问题。同时，公司围绕创新链布局产业链，发挥产业链带动创新成果工程化应用的作用，打造国际一流的催化材料与技术创新中心和产业化基地，加快科技创新成果转化速度，提供新型催化剂和催化应用技术，促进我国精细化工、基础化工、环保、新能源等领域的高质量发展。

“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”将成为公司的核心研发基地，

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以产业化应用为导向，紧密围绕国家重大需求，瞄准国际上催化材料制备、催化应用领域的重大、前沿科学问题和关键技术，在新工艺开发、新材料设计与制备、工程化应用技术及应用基础研究等方向，深入开展科学研究，实现原始创新。同时，根据已有的技术储备和下游市场需求开展产业化准备工作，增强实验室研究到产业化应用的转化能力和转化效率，并加快公司已有催化材料和催化应用技术的升级迭代，保持公司的技术领先优势。“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”通过建设新的工厂以形成高效化、智能化、绿色化的催化剂生产线，解决公司现有场地产能已经饱和的问题，提高公司在精细化工、基础化工领域的产品供应能力，进一步巩固公司在精细化工、基础化工领域的市场竞争力，同时增强公司废旧催化剂回收加工再利用能力，推动影响下游应用市场发展的催化材料研发成果产业化，解决行业“卡脖子”问题，保障供应链安全。因此，首发募投项目的实施符合国家产业政策要求，也与公司发展战略一致。

2、首发募投项目下游市场需求依旧旺盛，外部环境未发生重大不利变化化学工业是国民经济的重要支柱产业，化工产品生产过程中，85%以上的反应是在催化材料的作用下进行的。从精细化工、基础化工等行业的发展来看，催化剂都发挥着重要且必不可少的作用，每一次催化剂的更新换代都会推动行业的变革和高速发展。随着经济的发展和科技的进步，下游应用市场对催化材料和催化应用技术的需求不断增长，新材料、新技术、新产业也不断衍生新的催化应用市场。精细化工方面，“2021精细化工产业峰会暨中国精细化工百强发布会”提出2021年我国精细化工市场规模已超

5.5万亿元，其产值有望在2027年超11万亿元。基础化工方面，2022年，我国石化行业营业收入达到16.56万亿元，同比增长14.40%，利润总额约1.2万亿元，化工投资连续两年保持在近20%的增长水平。贵金属催化剂在上述领域应用广泛，化工产业的快速发展将直接推动贵金属催化剂需求增长。根据Allied Market Research的测算，预计2030年全球催化剂市场规模将达到575亿美元。

公司首发募投项目产品主要应用于精细化工、基础化工等领域，下游市场需求依旧较为旺盛，外部环境未发生重大不利变化。

3、首发募投项目出现延期系受外部因素、当地频繁降雨等客观因素影响，公司的项目实施意愿未发生变化，项目实施规划也未发生重大不利变化

受外部因素、当地频繁降雨等因素影响，“先进催化材料与技术创新中心及产业化

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建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”出现延期，具体延期原因及合理性分析详见首轮问询回复问题2：关于前次募投项目之“一、发行人说明”之“（一）前次募投项目使用延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化”。公司履行了董事会审议、监事会审议等法定程序，将上述项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月调整为2023年12月，并在上交所指定网站披露了相关信息。截至2023年7月末，“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”各单体主体结构、二次结构和二次暗配电管已经完成，排水管道也已经完成，屋面防水工程及上人屋面贴砖全部完成，内墙抹灰找平全部完成，外立面保温板施工基本完成，室内喷涂基本完成，楼地面施工完成60%，部分设备已进场准备安装；“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”回收车间、预处理车间、部分库房及公辅设施等已经建设完成，回收车间环保设施已完成安装并投入使用，溶解设备等已就位，陆续投入使用，回收车间也投入使用。预处理车间焙烧设备已全部安装完成，并已投入使用。催化剂制备车间

一、催化剂制备车间二和载体制作车间已经完成相关工程设计、建设工程规划许可证办理工作，并已取得建筑工程施工许可证。上述两个项目建设按照公司的规划稳步推进，目前建设进展情况良好，预计能够如期达到预定可使用状态。虽然项目建设出现了延期，但是公司对继续实施上述两个募投项目的意愿未发生变化，项目实施规划也未发生重大不利变化，并按照延期后的建设计划有序推进。

4、公司首发募投项目存在资金缺口

“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”均为首次公开发行股票募投项目，投资总额为57,000.00万元。受机构投资者“抱团压价”等因素影响，公司首次公开发行市盈率较低，仅为18.01倍，低于发行期间中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率（34.55倍），也低于可比上市公司扣非后静态市盈率平均值（40.11倍），最终确定的发行价格为18.94元/股，远低于上市当天开盘价44.51元/股和最高价67.89元/股，导致实际可用于上述两个项目建设的募资资金金额仅为34,995.81万元，占项目投资总额的比例为61.40%，资金缺口较大。公司基于营运资金需求、股本规模和股权结构，以及其他项目建设需求等因素考虑，选择通过再融资方式解决首发募投项目资金缺口，具体分析详见本审核问询函回复“（四）

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根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施”。

5、公司将本次募集资金投向首发募投项目与公司首次公开发行股票披露信息不存在差异，也不构成违反承诺的情形《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规强调上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资金的使用做出了规定，但是未禁止上市公司将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决”（以下简称“招股说明书披露内容”），也未排除将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。公司招股说明书披露内容属于公司在募资资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。具体来看，第一，招股说明书披露内容仅为募集资金无法满足需求时的解决计划，系陈述事项，并非强制性解决方案，不属于承诺事项；同时，招股说明书披露内容并未明确某一种具体解决方式，即具体解决方式将由公司视未来自身情况而定，不满足《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《第4号指引》”）所规定承诺的原则及构成要件（一）；第二，招股说明书披露内容并未明确说明履约时限、未进行履约能力分析、未对履约风险及防范对策进行说明，不满足《第4号指引》所规定承诺的构成要件（二）；第三，招股说明书披露内容不涉及履约担保安排，不适用《第4号指引》所规定承诺的构成要件（三）；第四，招股说明书披露内容未说明履行承诺声明和违反承诺的责任，仅作为计划安排，不满足《第4号指引》所规定承诺的构成要件（四）。因此，公司将本次募集资金投向首发募投项目与公司首次公开发行股票披露信息不存在差异，也不构成违反承诺的情形。

6、公司本次募集资金投向首发募投项目能够明确区分两次募集资金投资构成，不存在重复投入的情形

先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目总投资为32,000.00万元，前次募集资金最终实际到位19,679.08万元，本次拟使用12,000.00万元募集资金，两次募集资

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金具体投资构成情况如下：

单位：万元

稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目总投资为25,000.00万元，前次募集资金最终实际到位15,316.73万元，本次拟使用9,000.00万元募集资金，两次募集资金具体投资构成情况如下：

单位：万元

公司本次募集资金投向首发募投项目能够明确区分两次募集资金投资构成，且两次募集资金金额合计小于募投项目投资总额，不存在重复投入的情形。此外，两次募集资金将存放于不同专户，严格按照协议及相关制度管理募集资金，公司将根据使用计划分别从不同专户使用募集资金。

综上所述，公司本次募集资金仍投向首发募投项目具有合理性和必要性

（四）根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施

1、前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况

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（1）公司首发时对募投项目资金来源的安排

公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于募投项目资金来源的安排为：“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。”

（2）公司关于首发募投项目资金缺口所采取的措施及实施情况

“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”和“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”均为首次公开发行股票募投项目，投资总额为57,000.00万元。受机构投资者“抱团压价”等因素影响，公司首次公开发行市盈率较低，导致实际可用于上述两个项目建设的募资资金金额为34,995.81万元，占项目投资总额的比例为61.40%，资金缺口较大。

针对首发募投项目的资金缺口，公司拟通过申请再融资和自有资金方式进行解决。公司继续将首发募投项目作为本次再融资募投项目的原因：1）公司业务规模增长较快，报告期内营业收入复合增长率为33.75%，带动存货、应收类款项等流动资产快速增长，资金需求较大。根据2022年末货币资金用途、现金周转速度、利润留存以及营运资金缺口等情况进行测算，公司还存在17,196.58万元的资金缺口，具体测算过程详见首轮问询回复问题3：关于融资规模和效益测算之“一、发行人说明”之“（二）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求”；2）公司股本规模较小，2022年资本公积转增后的股本为13,070.40万元，与同行业上市公司贵研铂业、凯大催化的股本规模相比均较小，也远小于催化剂国际巨头庄信万丰、巴斯夫等的股本。此外，公司上市后股权结构相对稳定，控股股东持股比例为25.71%，远高于第二大股东持股比例（5%以内）。股权融资有助于扩大股本规模、增强公司实力，并且本次融资规模较小，也不会导致公司控制权发生变动；3）公司的“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”、“高端功能催化材料产业化项目”等项目也计划通过股权融资方式筹集资金，同时参考资本市场相关案例，部分科创板上市公司存在将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资的情况。

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针对首发募投项目的资金缺口，公司拟投入资金金额和资金来源情况如下：

单位：万元

截至本审核问询函回复出具日，上述两个项目首发募集资金尚未使用完毕，公司再融资事宜尚处于审核状态，相关措施尚未实施。

2、若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施

本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司通过自有资金或银行借款解决，并且公司将募集资金净额优先投入“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”的建设。

（五）前募与本募金基无汞催化剂产品的差异性，以及氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂是否属于新产品，进一步说明以上募投项目是否符合募集资金投向主业要求

1、贵金属催化剂和非贵金属催化剂均属于催化材料，应用于下游客户产品生产的化学反应之中

催化反应是许多化学反应特别是有机化学反应中的重要环节，催化剂是在化学反应中能提高或改变化学反应速率而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的化学材料，是催化反应的“心脏”和基础。活性组分是在催化剂中起主要催化作用的物质，通常根据催化反应和下游应用类型选择和设计活性组分的组成。按照活性组分的元素种类区分，可以分为贵金属催化剂和非贵金属催化剂。总体而言，贵金属催化剂由于其无可替代的催化活性、良好的选择性、卓越的稳定性，已成为全球产业链中重要的催化材料，主要应用于精细化工、基础化工、环保、新能源等领域；非贵金属催化剂在部分催化反应中也表现出较好的性能，与贵金属催化剂形成良好的互

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补关系，主要应用于基础化工、精细化工、环保等领域。两类催化剂均属于催化材料，根据下游客户产品生产工艺和催化性能进行选用。公司以“绿色技术，引领发展”为宗旨，坚持“国际先进、国内领先”的产品定位，通过“催化剂制备和催化应用技术”协同发展，积极解决行业“卡脖子”问题。公司以贵金属催化剂为起点，深耕催化剂领域二十多年，实现了医药、农药、颜料、染料、化工新材料等行业多种催化剂产品的进口替代，在精细化工领域形成了较强的技术优势，并不断向基础化工、环保、新能源等领域延伸，同时将产品体系向主要依赖进口、存在技术进步空间的高端非贵金属催化剂拓展，推动我国催化行业及下游应用领域国产化率提升，保障供应链安全。

庄信万丰、巴斯夫、赢创、科莱恩等国际知名催化剂制造商的产品体系中也都包含贵金属催化剂和非贵金属催化剂，能够根据下游客户需求提供匹配其产品生产过程所需的催化剂。公司的发展目标是创建国际一流的催化材料与技术创新中心和产业化基地，不断研究开发客户需要的各种催化剂是公司的使命和发展方向，拓展高端非贵金属催化剂与公司主业和发展方向、经营规划一致，是增强公司综合实力、提高市场竞争力的有效途径。

2、前募和本募金基无汞催化剂产品无差异，扩大产能是为了进一步满足下游客户需求

公司前次募投项目“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”和本次新增募投项目“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”涉及的金基无汞催化剂产品均是以贵金属金为活性组分、活性炭为载体的贵金属催化剂，下游应用领域均为乙炔法PVC生产，生产工艺相同，产品无差异。公司本次新增募投项目“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”在“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”500吨金基无汞催化剂产能的基础上，根据PVC无汞化生产的进程、广阔的市场需求和公司金基无汞催化剂已经在2022年实现了批量销售的现状，扩大金基无汞催化剂的生产能力，增加3,000吨金基无汞催化剂产能。

公司通过“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”进一步扩大金基无汞催化剂产能的主要原因系：（1）根据国内乙炔法PVC产能产量以及金基无汞催化剂效率等指标进行测算，乙炔法PVC生产完全实现无汞化的情况下，金基无汞催化剂

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年需求量在1万吨左右。目前，在已经实现无汞化生产PVC的企业采购活动中，公司产品优势较为明显，市场占有率达到60%。截至2023年4月末，公司金基无汞催化剂尚未执行的合同数量为390吨。随着乙炔法PVC无汞化生产进度的加快和下游应用市场需求的释放，并考虑公司金基无汞催化剂的产品优势和已有的市场反馈，预计公司在乙炔法PVC生产完全实现无汞化的情况下市场占有率能达到30%以上。（2）“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”通过优化产线设计、设备配置等方式，提升金基无汞催化剂产品生产的自动化、信息化、智能化程度，进一步提高产品稳定性和生产效率，同时配置3,500吨废旧催化剂回收生产线，进一步增强公司从产品生产供应到客户使用形成废旧催化剂的回收再加工全链条服务能力，有效提升公司在该产品上的市场竞争力。

3、公司氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂尚未实现批量化销售公司“高端功能催化材料产业化项目”中的氢燃料电池铂系催化剂是以贵金属铂作为活性组分、炭黑作为载体的高含量多相贵金属催化剂，下游应用领域为新能源；高端非贵金属催化剂是以铜、镍等非贵金属作为活性组分的负载型或复合型多相催化剂，下游应用领域为精细化工、基础化工等。公司已经布局研发氢燃料电池铂系催化剂和非贵金属催化剂十多年，组建了专业技术研发团队，取得了多项授权专利，并形成了自主知识产权，部分主要研发项目情况如下：

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注1：研究阶段及进展、（拟）取得成果统计时间截至2023年6月30日；注2：累计研发投入金额统计时间截至2022年12月31日。

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“高端功能催化材料产业化项目”中的氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂属于公司业务的横向扩展，尚未实现批量化销售。其中，氢燃料电池铂系催化剂正处于用户验证、寿命测试和推广阶段，高端非贵金属催化剂多个型号产品已经完成研制，样品获得下游客户认可，部分产品完成小批量试制并实现销售。公司的氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂技术储备、市场储备和人员储备较为丰厚，为项目投产后快速实现批量化销售奠定了坚实的基础，具体储备内容详见首轮问询回复问题1之“一、发行人说明”之“（一）本次募投新增项目与前次募投、现有业务的区别与联系，并结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑”。

4、上述两个募投项目符合募集资金投向主业要求

（1）本次新增募投项目是公司实现发展目标的重要方式，符合公司发展规划和主业方向

公司一直致力于贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务，是国内精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂生产以及催化应用技术的研究开发企业。经过二十多年的发展和壮大，公司一直围绕“催化剂制备和催化应用技术”的核心，以解决行业关键问题、“卡脖子”问题和进口替代为主攻方向，不断创新和丰富技术内涵，拓展和延伸应用领域。公司在巩固贵金属催化剂竞争优势的基础上，继续强化技术创新发展战略，积极布局包括高端非贵金属催化剂等在内的催化剂产品研究开发、生产和推广应用，在为客户提供贵金属催化剂的同时，也能提供客户所需的高端非贵金属催化剂等产品，不断增强公司的综合服务能力，进一步强化公司服务国家重大需求、满足行业发展需要的能力。

公司已经布局研究金基无汞催化剂、氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂多年，形成了较为丰富的研发成果，取得了多项授权专利，并形成了自主知识产权，具备了产业化的条件。公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、未来发展规划”已提出“重点围绕乙炔氢氯化金炭催化剂等产品进行产业化制造，形成基础原料—载体制备—催化剂制备—催化剂回收的全流程生产线”、“瞄准氢燃料电池汽车的发展机遇，着力研发能够规模化生产的高效低铂含量氢燃料电池催化剂，并进行产业化”以及“公司着力研发乙炔氢氯化铜系催

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化剂、酯裂解用铜系催化剂、加氢专用高含量镍系催化剂，氧化反应催化剂等并进行相应产业化应用”。此外，公司在上市后的年度报告以及公司十四五发展规划中，也明确了金基无汞催化剂、氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂是公司重点发展产品。本次新增募投项目是公司实现发展目标的重要方式，有助于公司进一步拓展产业布局，在新的应用领域抢占先机，巩固公司的行业领先地位。本次新增募投项目产品金基无汞催化剂、氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂均属于《战略性新兴产业分类（2018）》的“新材料产业”，也符合公司的科创定位。

（2）本次新增募投项目产品与公司现有业务的相关性和协同性本次新增募投项目产品均是围绕催化材料与技术的研发、生产和应用展开，是公司系列催化剂研发成果的工程化、产业化应用。本次新增募投项目的金基无汞催化剂、氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂与公司现有业务相关性及协同性具体表现如下：

主要包括前驱体预处理、载体预处理、负载、过滤、洗涤、烘干、焙烧、（成型）、（活化）、包装等阶段

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1）本次新增募投项目产品的技术路径与公司现有业务密切相关公司现有多相催化剂产品和本次新增募投项目生产制备流程图如下：

现有多相催化剂产品生产流程图

金基无汞催化剂产品生产流程图

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氢燃料电池铂系催化剂产品生产流程图

高端非贵金属催化剂产品生产流程图公司本次新增募投项目产品的技术路径均为多相催化剂制备技术，如载体的制备与改性、活性组分设计、活性金属分散度及大小和形貌控制、助剂对催化性能的改进，催化剂活性和选择性调变与控制等。公司本次新增募投项目产品和现有多相催化剂产品在技术路径方面密切相关，都是根据催化反应所需的性质，选取合适的金属等，通过活性组分设计、助剂调变等手段，发挥其最优的催化活性。在载体的制备与改性方面，均需探明载体的组成、结构与催化剂活性、目标产物选择性以及催化剂稳定性的关联性，并进行孔结构、表面化学性质等的调控；在活性组分设计方面，本次新增募投项目产品和现有多相催化剂产品均需在载体表面构筑活性位点，通过定向键合等方式对活性组分进行锚定从而实现在载体表面高度分散的目标；在助剂对催化性能改进方面，都会通过引入助剂，有效调控催化剂的活性、选择性、抗毒性或者抗积碳性能等。2）本次新增募投项目产品的生产制备与公司现有业务密切相关

①产品构成

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公司本次新增募投项目产品均为多相催化剂，产品结构由活性组分、载体等组成，与现有多相催化剂的结构一致。活性组分是指能够改变化学反应速度而自身不出现于最终产物中的物质，根据元素划分，可以分为贵金属和非贵金属，载体是催化剂活性组分的分散剂或支持物，通常为炭材料或者金属氧化物。催化剂具体选用活性组分和载体种类主要根据下游化学反应确定，例如，金在乙炔法PVC生产过程中催化性能较为优异，催化效率较高。

②制备方法

公司现有的多相催化剂产品主要采用浸渍法、共沉淀法等方法制备。金基无汞催化剂采用浸渍法，其制备过程主要是将金前驱体及助剂溶液浸渍吸附到活性炭载体上；氢燃料电池铂系催化剂采用浸渍法，其制备过程主要是将铂前驱体及助剂溶液浸渍吸附到炭黑载体上。高端非贵金属催化剂需要根据具体产品确定采用浸渍法或者共沉淀法，浸渍法制备过程主要是将铜、镍前驱体及助剂溶液浸渍吸附到活性炭、金属氧化物等载体上，共沉淀法制备过程主要是将铜、镍前驱体及助剂溶液与沉淀剂共同加入到反应釜中进行沉淀。

③工艺环节

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主要包括前驱体预处理、载体预处理、负载、过滤、洗涤、烘干、焙烧、（成型）、（活化）、包装等阶段

公司本次新增募投项目产品与现有多相催化剂的主要工艺环节相同，都需要经过前驱体预处理、载体预处理、负载、过滤、包装等环节，并且根据各产品的特点在部分工艺环节方面存在差异。与现有多相催化剂生产工艺相比，金基无汞催化剂的生产工艺减少了活化环节，其活化主要在下游反应装置中进行；氢燃料电池铂系催化剂的生产工艺增加了干燥环节，主要系需要干态的氢燃料电池铂系催化剂配置膜电极浆料；高端非贵金属催化剂的生产工艺主要增加了共沉淀工艺和烘干、焙烧环节，用来去除催化剂中的水分并控制氧化态和晶型等，提高催化剂活性和稳定性，另外需要根据具体的催化剂产品要求，决定是否进行成型、活化等工序处理。

④试验生产

催化剂在下游应用领域占有核心技术地位，其技术性能和质量稳定性非常重要，需要通过各类试验验证其活性、选择性、稳定性、使用寿命等技术指标。公司本次新增募投项目产品与现有多相催化剂的试验生产阶段相同。

⑤分析检测

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公司本次新增募投项目产品与现有多相催化剂都需要通过物理检测（强度、比表面、孔结构、粒子大小、分散度、形貌等）、化学检测（化学成分、金属含量、反应评价等）等手段，验证产品性能，在催化剂性能检测、分析控制方面的仪器设备和一些检测方法也可以共用。总体而言，精细化工领域贵金属催化剂种类多、要求高，不同反应和产品对催化剂要求差别大，制备工艺多，制备工艺也比非贵金属催化剂要求高。公司深耕贵金属催化剂领域二十多年，积累了丰富的技术和经验，依托既有的成熟技术和经验，能够为本次新增募投项目的实施提供保障。3）本次新增募投项目产品的产品形态与公司现有业务具有一致性

催化剂的产品形态主要取决于下游的应用场景，需要与反应器的设计要求相匹配，还需要考虑不同形态催化剂对催化活性、稳定性、选择性、粒径分布、反应效率等的影响，以及对反应器稳定性、安全性的影响。通常，粉末催化剂用于釜式反应器、悬浮床反应器等，颗粒催化剂用于固定床反应器、流化床反应器等。本次新增募投项目产品形态与公司现有产品形态具有一致性，公司在相关形态产品生产流程和质量控制方面具有非常丰富的产业化经验，可以充分保障本次新增募投项目的实施。

4）本次新增募投项目产品的应用领域及客户与公司现有业务重叠度较高

催化剂广泛运用于精细化工、基础化工、环保、新能源等领域，下游客户包括医药、农药、染料、颜料、香精香料、化工新材料、石油化工、煤化工、氯碱化工、塑料、电池、制氢等企业。公司本次新增募投项目产品的应用领域及下游客户与公司现有产品重叠度较高，具体情况如下：

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经过多年发展，公司凭借优异的产品性能、多元化的服务赢得了较好的客户口碑，建立了庞大的客户群体，现有客户数量超过1,000家，广泛覆盖精细化工、基础化工、环保、新能源等领域。公司持续重视与客户，特别是下游行业龙头企业的交流合作，已与药明康德、齐鲁药业、联化科技、金泰氯碱、万华化学等知名企业建立了长期合作关系，并保持着对市场和前沿技术的紧密关注，持续开发出符合客户需求的产品。

此外，化学品生产过程一般会涉及多步反应，不同的反应步骤对催化剂的需求不同，非贵金属催化剂和贵金属催化剂的应用具有存在于同一产品生产过程的特点，比如煤制乙二醇和BDO的生产过程中都存在既需要贵金属钯催化剂，还需要非贵金属铜系催化剂的情形，因此存在客户重叠的情形。公司现有贵金属催化剂产品的客户许多也都会有非贵金属催化剂的需求，而且关键的高端非贵金属催化剂产品大都依赖进口，国产化空间较大。公司为现有客户提供贵金属催化剂产品和技术服务的同时，也为非贵金属催化剂的市场推广建立了良好的渠道和合作互信，能够为本项目产品的市场推广提供保障，实现协同发展。

公司将积极开拓本次新增募投项目产品市场，充分发挥现有客户资源优势，深入挖掘现有客户的需求。同时，借助公司现有的销售管理体系，在销售渠道建设、客户开发和遴选、营销方案制定等方面帮助本次新增募投项目产品更迅速地进入市场，快速地实现商业化。

5）本次新增募投项目产品的的供应商与公司现有业务相关度较高

本次新增募投项目产品的原料主要为金、铂、铜、镍等金属，辅料主要为活性炭、炭黑等，与公司现有产品的原辅料具有较高的相关性，具体情况如下：

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公司拥有丰富的催化剂生产经验，在物资调配、原材料采购等方面与供应商已经建立了稳定的合作关系。公司部分供应商既可以提供钯、铂等贵金属原材料，还可以提供铜、镍等金属原材料，能够满足公司不同类别催化剂的原材料需求。公司辅料供应商数量众多，供应能力较为稳定。公司可通过现有的供应商体系为本次新增募投项目产品提供充足的原材料、辅料，并且利用已有的采购经验开发新的原材料、辅料供应商。公司设立了物资部负责采购及物资管理相关事宜，建立并严格执行采购管理制度，对原材料、辅料等物资和供应商进行分级分类管理，也为本次新增募投项目产品的采购提供了可靠的组织体系。综上所述，本次新增募投项目是公司实现发展目标的重要方式，在技术路径、生产制备、产品形态、应用领域及客户、供应商等方面与公司现有业务具有较强的相关性及协同性，符合募集资金投向主业的要求。

（六）结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、公司技术优势情况，在进口催化剂主导市场的情况下，公司未来是否存在产能消化风险

1、市场空间

化学工业是国民经济的重要支柱产业，化工产品生产过程中，85%以上的反应都是在催化剂及催化技术的作用下进行的。催化剂作为化学工业的“芯片”，是下游产业链的关键核心材料，广泛应用于精细化工、基础化工、环保及新能源等领域。根据AlliedMarket Research的测算，预计2030年全球催化剂市场规模将达到575亿美元。

（1）氢燃料电池催化剂

国家近年来重点支持氢燃料电池汽车，出台了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》《绿色交通标准体系（2022年）》等多项政策，推动产业化发展。氢能利用也将由最初的燃料电池汽车逐渐向其他交通领域扩展，燃料电池船舶、燃料电池无人机也成为发展重点，德

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国、美国、日本、韩国等国家均较为重视氢能在交通领域的产业化进程。燃料电池电堆是整个燃料电池产业链的核心，主要由双极板、催化剂、膜电极、质子交换膜等构成，其中催化剂和双极板的成本占比较高。燃料电池是铂金属催化剂重要的潜在消费市场。随着各国政府对氢燃料电池汽车产业的扶持及关键技术的突破，未来燃料电池汽车产业将迎来爆发式增长，预计会带来大量的铂金属催化剂需求。中国氢能联盟编制的《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》预测，到2035年，燃料电池系统产能为150万台套/年，我国氢能及燃料电池产业总体目标如下表所示：

根据WPIC的统计，每辆燃料电池汽车使用大约30-80克铂，假定所用催化剂的铂含量为50%，则需要60-160克铂系催化剂。随着技术的发展和进步，假设每辆燃料电池汽车铂用量降低至25克（平均功率100KW），催化剂的铂含量为50%，则需要50克铂系催化剂。以2035年全国燃料电池汽车产能130万辆/年测算，燃料电池汽车的铂系催化剂年需求量为65吨。除此之外，2035年约有20万套/年燃料电池系统用于船舶、轨道交通等领域，假设每套燃料电池系统按照500kW计算，催化剂的铂含量为50%，则用于其他领域的氢燃料电池铂系催化剂年需求量为50吨。因此，预计到2035年，氢燃料电池铂系催化剂的市场需求达到115吨。

随着氢能源应用的普及和燃料电池系统需求的增长，氢燃料电池铂系催化剂的市场需求将持续增加。此外，随着技术的进步和低铂含量、铂合金催化剂的推出，氢燃料电池对催化剂的需求将会持续增加，为氢燃料电池催化剂带来更加广阔的市场空间。

（2）非贵金属催化剂

铜系、镍系等非贵金属催化材料在加氢、氧化、偶联、聚合等反应方面具有优异的催化性能，低温活性、抗烧结性、抗毒性等也表现较好，在基础化工、精细化工、环保

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等领域具有广泛应用。公司依托贵金属催化剂的研究经验和技术积累，积极布局研发，对高端非贵金属催化剂开展了广泛的研究，形成了较为充足的技术储备。基础化工、精细化工、环保等下游市场的不断发展，为非贵金属催化剂提供了非常广阔的应用空间。由于非贵金属催化剂种类和型号较多，应用场景也较多，以下主要列示本项目涉及的主要产品及其下游市场发展和预计需求量：

根据QY research的统计及预测，2021年全球油脂化学品市场销售额达到了

260.7亿美元，预计2028

年将达到304亿美元

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注1：根据公开资料整理。注2：也可用于乙炔法PVC生产，是对金基无汞催化剂的补充。

2、竞争格局

氢燃料电池用贵金属催化剂、高端非贵金属催化剂国内市场主要依赖进口催化剂，庄信万丰、巴斯夫、高化学、优美科等国际知名的催化剂制造商占据了主要市场份额。随着催化剂企业科技水平的提升、生产技术的进步以及工业化应用的推广，国产催化剂产品在性能上不断与国际同行缩小差距，并在氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂等领域有所突破，向实现进口替代的目标发展。“高端功能催化材料产业化项目”所涉及的产品包括氢燃料电池铂系催化剂和煤制乙二醇酯加氢催化剂、1,4-丁二醇用铜系催化剂、油脂加氢用镍系催化剂等高端非贵金属催化剂，氢燃料电池铂系催化剂和部分高端非贵金属催化剂国内市场的主要参与方如下：

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上述产品市场需求数量较大，技术要求较高，主要参与者数量较少，国内企业相继开始布局，逐步实现进口替代。

3、公司技术优势

（1）公司整体技术实力较为雄厚

公司深耕催化材料行业二十多年，以市场需求为导向，以引领行业发展为目标，不断强化新产品、新技术研发和现有产品性能的改进提高，形成了比较系统、完整、先进的贵金属催化剂制备及研发技术，能够实现从小试实验、中试放大、工业生产的全流程研发。公司的催化剂制备技术具有基础扎实、门类齐全、工程化及产业化程度高的特点，公司亦致力于下游催化应用技术的研发，形成了多个系列的绿色催化、连续催化、环保催化等工艺技术包，并配套开发专用催化剂产品。报告期内，公司获得陕西省科技进步一等奖、中国材料研究学会科学技术奖一等奖、2022年度陕西石化科技奖特等奖、2021年陕西省专利奖二等奖等重要奖项及荣誉。

公司还培养了一支人员结构合理、专业技能扎实的优秀研发队伍，为持续创新和研发提供力量。截至2022年12月31日，公司研发人员90人，占公司员工总数的33.83%，其中博士18人，硕士37人，硕士及以上学历占比61.11%。同时，公司汇聚了国内多名催化材料专家，形成了以院士为核心的专家指导团队。

（2）公司本项目产品研制取得较好成果

公司氢燃料电池铂系催化剂已实现公斤级批量试产，部分型号已达到可批量生产的水平。同时，公司不断投入研发力量进行催化剂等效降低铂含量研究、更高性能铂钴、铂镍合金催化剂的研制，还布局了氢燃料电池用非贵金属催化剂的研制，并初步取得进

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展。

经过多年的研发试验，公司非贵金属催化剂多个型号产品已经完成研制，样品获得下游客户认可，铜系催化剂2022年实现销售5.50吨，乙炔法合成氯乙烯用铜系无汞催化剂已在工业侧线及万吨级装置稳定运行了5,000小时，镍系催化剂已经在四家客户验证通过，部分型号产品实现少量销售。同时，公司技术团队还在持续进行研发创新，布局新型号非贵金属催化剂产品，丰富产品体系，强化研发领先优势。

（3）公司本项目产品性能较为优异

公司氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂产品经过多年研发，部分产品已经取得客户的验证，具体情况如下：

由上表可知，公司氢燃料电池铂系催化剂和部分高端非贵金属催化剂产品能够满足下游客户需求，产品达到甚至优于国外进口产品的水平。

4、产能消化风险较小

（1）实现关键催化材料国产自主可控符合国家安全发展理念

党的二十大报告提出“加快实现高水平科技自立自强，以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，加快实施一批具有战略性全局性前瞻性的国家重大科技项目，增强自主创新能力”，还提出“强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用”。《“十四五”原材料工业发展规划》也指出，“原材料工业存在的短板和瓶颈依然突出，中低端产品严重过剩与高端产品供给不足并存，关键材料核心工艺技术与装备自主可控水平不高，要保加速推动原

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材料工业体系优化开放与高质量发展”。

氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂应用于新能源、精细化工和基础化工等领域，对下游产品的生产、制造至关重要，关系到国民经济的健康发展。在国家安全发展理念的引领下，下游客户对国产自主可控催化剂产品的需求越来越强，随着国内企业的氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂产品催化性能达到或者超过进口产品的水平，下游应用空间也会越来越广阔。

（2）贵金属催化剂的行业地位能够使公司更易获得下游客户的认可

我国贵金属催化剂及技术的研发起步较晚，主要研究从上世纪80年代开始，直至上世纪90年代才有部分企业实现规模化生产。2000年之前，国内贵金属催化剂基本依靠进口。经过多年深耕精细化工领域，公司实现了美罗培南合成用催化剂、醋酸钯、茚虫威合成用催化剂、氯乙酸催化剂、苯胺催化剂、聚酰亚胺催化剂、新型制冷剂催化剂等产品进口替代，在独立的催化剂生产企业中，公司市场占有率超过20%

。同时，在多个下游细分应用产品中，公司市场占有率位居前列。公司目前有上千家客户，其中上市企业达百家之多，客户基础大、质量高。

公司在贵金属催化剂的研制和生产过程中，制备工艺和质量过程控制技术的研究成果显著，建立了标准控制体系，可以应用至氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂的研发、生产之中，提高产品的竞争力。贵金属催化剂和非贵金属催化剂下游客户重叠度也较高，公司在为现有客户提供贵金属催化剂产品和技术服务的基础上培养合作关系以及积累品牌优势，同时也为非贵金属催化剂的市场推广建立了良好的渠道和合作互信，为产能消化提供了较好的市场基础。

（3）公司具备雄厚的技术研发实力和成果转化能力，可以确保产品性能并满足市场需求

公司作为科技型国有企业，肩负着促进和引领催化行业创新能力不断提升的责任和使命，围绕国家、行业、市场需要，以产业化和工程化为目标，充分发挥体制机制优势，长期进行“卡脖子”催化材料的研究开发。公司是国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人，拥有“陕西省省级院士专家工作站”、“陕西省催化材料与技术重点实验室”和“博士后科研工作站”等研发平台，先后承担了多项重大研发课题，具备雄厚的技术

数据来源：《中国化工信息》杂志 2019 年第 22 期《我国精细化工用贵金属催化剂成长加速》。

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研发能力和成果转化能力。截至本审核问询函回复出具日，公司拥有授权发明专利130项、实用新型专利16项，外观设计专利2项。

公司布局研发氢燃料电池铂系催化剂和高端非贵金属催化剂多年，已经熟练掌握了产品的研制技术，取得了15项授权专利，正在申请的专利近20项，形成了自主知识产权体系，客户验证反馈产品性能优异，能够满足使用要求，达到甚至优于进口产品水平。公司作为氢能产业关键原材料国产化单位被列入陕西省氢能产业链的核心组成企业，《陕西省“十四五”氢能产业发展规划》强调“支持凯立新材燃料电池催化剂生产项目建设”，公司高端非贵金属催化剂中的乙炔法合成氯乙烯用铜系无汞催化剂也获得了国家重点研发计划支持，并完成了工业侧线及万吨级装置验证。

（4）公司能够为下游客户提供多样化服务，及时响应客户需求，增强合作粘性

催化剂具有专一性、定制化的特点，公司可以根据客户特点定制和研发专用催化剂，为客户提供催化合成技术、连续化技术、废气废水处理技术，同时具备与客户联合研究开发新产品、新技术以及改进提升老工艺的能力，技术响应能力较强。另外，公司拥有较为全面的贵金属回收技术，可以回收提纯钯、铂、钌、铑、铱、金等贵金属，且回收周期较短、回收效率较高，在行业内优势明显，能够帮助客户实现废旧资源的高效利用，进一步增强与客户的合作粘性。

公司良好的本地化客户服务机制确保能对客户需求在较短时间内做出反应，及时向客户提供产品和服务。公司还根据产品和技术特点配备了专业的研发团队，确保对客户使用催化剂过程中的技术需求快速响应，及时向客户提供技术解决方案。公司还将不断扩充销售队伍，进一步提高销售人员专业素质和市场开拓能力，创新市场开发和销售管理激励机制，强化与国内外知名大企业的业务合作，确保本项目产能得以消化。

（5）本项目产品市场需求广阔，公司还将合理规划产能释放进度，产能消化压力不会在短期内集中释放

公司本项目下游应用市场较为景气，国家大力支持氢能产业发展，石化行业也保持快速增长态势，对催化剂的需求较为旺盛，具体详见本审核问询函回复“（六）结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、公司技术优势情况，在进口催化剂主导市场的情况下，公司未来是否存在产能消化风险”之“1、市场容量”。催化剂在下游应用领域占有核心技术地位，是化学反应必不可缺的参与者，

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随着下游市场的不断发展，催化剂的市场需求还将继续增长。此外，公司还谨慎考虑了本项目产能逐步释放过程，氢燃料电池铂系催化剂建设期3年，第4年开始投产，达产率3.00%，并逐年上升，至第13年的达产率到达100.00%。高端非贵金属催化剂建设期2年，第3年开始投产，达产率30.00%，第4年达产率50.00%，第5年达产率80.00%，第6年达产率100.00%。该产能释放过程不仅考虑了项目建设周期，也综合考虑了客户验证、市场推广以及市场容量增长等因素，确保产能消化压力不会在短期内集中释放，使得公司拥有较长的时间周期深度开发市场和客户。

综上所述，公司氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂未来产能消化风险较小。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、实地走访了发行人PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目和高端功能催化材料产业化项目拟取得的土地，并查阅了相关土地征收批复；

2、取得了西安经济技术开发区管委会出具的说明和公司关于募投项目土地的承诺，访谈了发行人高级管理人员；

3、查阅了《企业投资项目事中事后监管办法》《陕西省企业投资项目核准和备案管理办法》等文件的规定，取得了铜川市新区经济发展局出具的说明，查阅了稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目的投资备案证书、国有建设用地使用权出让合同、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书等资料；

4、检查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，查阅了发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等公告文件，访谈了发行人高级管理人员，了解对前次募集资金投资项目的实际需求情况、建设进展以及下游市场发展情况；

5、查阅了发行人本次募集资金投资项目相关的产业政策、研究报告，检查了发行人前次募投项目延期的董事会决议、独立董事意见、监事会决议，确认其履行了相应程序并及时进行了信息披露；

6、取得了发行人募集资金银行账户对账单，并对发行人募集资金银行账户进行了

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函证，查阅了发行人2020-2022年审计报告、上市以来的利润分配方案、对外投资的董事会决议、股东大会决议等文件，对发行人的资金缺口进行测算；

7、取得了发行人关于氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂的研发项目资料、客户验证文件，访谈发行人高级管理人员，了解公司本次新增募集资金投资项目的建设原因，项目产品与公司现有业务的相关性、协同性；

8、检查了发行人定期公告文件、主要股东名册、专利证书、人员花名册等文件。

（二）核查结论

经核查，针对第（一）问和第（二）问，保荐人和发行人律师认为：

1、PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目，如无法取得募投项目用地，发行人将在有权部门协调的基础上，尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

2、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在有效期内办理了项目手续，符合《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定。

针对第（三）问至第（六）问，保荐人认为：

1、发行人本次募集资金仍投向首发募投项目具有合理性和必要性。

2、针对首发募投项目的资金缺口，发行人拟通过申请再融资和自有资金方式进行解决，由于首发募集资金尚未使用完毕，相关措施尚未实施。针对本次募资可能出现不足的情况，发行人已经制订了相应措施。

3、前募和本募金基无汞催化剂产品无差异，扩大产能是为了进一步满足下游客户需求；发行人的氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂尚未实现批量化销售；本次新增募投项目是发行人实现发展目标的重要方式，在生产制备、下游应用、经营模式等方面与发行人现有业务具有相关性及协同性，符合募集资金投向主业的要求。

4、结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、发行人技术优势等情况，发行人未来产能消化风险较小。

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附：保荐人关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（此页无正文，为西安凯立新材料股份有限公司《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）

西安凯立新材料股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读西安凯立新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

张之翔

西安凯立新材料股份有限公司

年 月 日

7-1-38

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘 一 郭 尧

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

7-1-39

关于本次审核问询函回复的声明

本人已认真阅读西安凯立新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日