凯立新材：中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对凯立新材使用自有或自筹资金对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为充分实现公司专用催化材料与技术研发成果的市场价值，并积极拓展和延伸公司产业链，公司经多次研究评估后决定，依托自主研发的氢化丁腈橡胶用核心催化剂与技术，拟与该领域具有先进工程化技术和市场储备的宁波团队合作设立合资公司从事氢化丁腈橡胶（HNBR）的生产和销售。通过双方优势的互补，实现强强联合，加速凯立新材研发成果的高质量产业化，充分实现市场价值的同时，有利于解决我国HNBR材料依赖进口和行业技术落后的问题，促进下游行业的高质量快速发展。

HNBR是一种高性能合成橡胶，与NBR相比，HNBR在保持NBR耐油、耐磨等性能的同时，还具备更优异的耐热、耐氧化、耐臭氧、耐辐射、耐化学品等性能，是一种综合性能优异的特种橡胶，被广泛应用于汽车、航空、航天、石油化工等领域。目前HNBR已受到国家科技部《“十四五”国家重点研发计划“先进结构与复合材料”重点专项》、国家工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》、国家发改委《产业结构调整指导目录(2023年本，征求意见稿)》等系列政策的重点支持，该项目的产业化积极响应国家政策引导，战略意义重大，市场前景广阔。

核心催化剂及催化技术是HNBR生产的关键技术，同时配套先进的工程化技术和专用设备共同实现HNBR的产业化并具备竞争优势。HNBR生产技术的优势和产品的性价比主要体现在其生产过程所用催化剂体系的先进性上，由于催化剂体系技术复杂且难度大，价格高昂，极大地制约了HNBR的应用和快速发展。合资

公司成立后，借助宁波团队的先进工程化技术，能够将凯立新材自主研发的高性能催化剂及催化技术快速应用到HNBR的产业化，大幅提高其生产效率和产品质量并降低催化成本，使产品性价比达到国际先进水平，推动行业技术进步并不断拓宽HNBR的应用场景和市场空间。HNBR属于高端橡胶材料，用其生产的橡胶制品是汽车、航空、航天、石油化工等领域核心零部件或装备的关键组成，具有多牌号、小批量、技术参数复杂、验证周期长等特点，需要该领域具有先进工程化技术和市场储备的团队进行市场推广。宁波团队长期从事橡胶类材料的销售和市场开发，经验丰富且技术服务能力强，为合资公司的产品销售和市场拓展提供保障。合资公司的成立，随着HNBR项目的落地和快速发展，将积极促进公司在高端催化材料与技术领域业务的高质量发展以及在新材料领域的布局。

公司拟与宁波国悦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波国悦”）、宁波乾朗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾朗”）、西安西色院五号企业管理合伙企业（以下简称“西色院五号”）以及林涛、张咪、文永忠共同出资10,000万元，成立合资公司彬州凯泰新材料有限公司（以下简称 “彬州凯泰”、“合资公司”或“标的公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。其中公司认缴出资4,000万元；宁波国悦认缴出资1,830万元；宁波乾朗认缴出资1,670万元；西色院五号认缴出资1,000万元；林涛认缴出资550万元；张咪认缴出资500万元；文永忠认缴出资450万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。

截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

西色院五号是公司控股股东西北有色金属研究院控制的组织，系公司的关联人。文永忠先生为公司原副总经理，离任未满一年，系公司关联自然人。

（二）关联方情况说明

1.西安西色院五号企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地：西安市经济技术开发区凤城二路45号西部超导院内2幢1单元10101室

注册资本：1,000万人民币

执行事务合伙人：西安西北院投资有限公司（曾令炜）

实际控制人：西北有色金属研究院

经营范围：一般项目: 企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

因以上关联方为本次交易而设立，因此无最近一年的财务数据，西北有色金属研究院为上述企业的实际控制人，最近一年经审计的财务数据如下：

2.关联人

三、交易标的基本情况

1、公司名称：彬州凯泰新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）；

2、公司类型：有限责任公司；

3、拟注册地址：陕西省咸阳彬州市；

4、注册资本：10,000万元人民币；

5、公司经营范围：合成材料制造(不含危险化学品）；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售(不含危险化学品)；高性能密封材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售 (不含许可类化工产品)。（暂定，最终以工商登记机关核准为准）

6、股权结构：

上述信息最终以工商登记机关核准为准。

7、治理结构：

彬州凯泰设董事会，拟由五名董事组成；其中三名董事拟由凯立新材提名；一名董事拟由西色院五号提名；一名董事拟由宁波乾朗及宁波国悦联合提名。董事长拟由凯立新材提名。

四、对外投资暨关联交易的定价依据

本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容

1.协议主体

甲方：西安凯立新材料股份有限公司

乙方：宁波国悦企业管理合伙企业（有限合伙）丙方：宁波乾朗企业管理合伙企业（有限合伙）丁方：西安西色院五号企业管理合伙企业戊方：林涛己方：张咪庚方：文永忠

2.交易价格

本次新设公司股份价格以每1元对应注册资本1元。

3.支付方式、支付期限

出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资款付至彬州凯泰指定的银行账户。

4.由彬州凯泰负责本次新设企业的工商变更登记手续。

5.协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效。

6.协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。

六、本次交易的必要性和对公司的影响

公司拟与在氢化丁腈橡胶领域具有先进工程化技术和市场储备的宁波团队合作设立合资公司从事氢化丁腈橡胶材料的生产，助力凯立新材主营业务市场的拓展与产业链的延伸，与控股股东的合作将实现产业链上下游的贯通，合作共赢。引入员工持股，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，也可更好地调动核心员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力。

彬州凯泰成立后，将依托凯立新材在催化剂研发及生产业务上的优势，专注于氢化丁腈橡胶特种材料的研发、生产和销售，助力公司主营业务实力的稳步提升，推进凯立新材主营业务市场的拓展与产业链的延伸，进一步巩固公司催化剂在新材料领域的地位，拓宽催化剂的应用场景，促进行业高质量发展。本次与关联方共同

投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、存在的风险及应对措施

1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，彬州凯泰未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

八、关联交易履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。

（二）独立董事事前认可意见

在公司董事会审议《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与商业合理性，遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《西安凯立新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，不会影响公司的独立性，不存

在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

（三）独立董事独立意见

经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈彦斌 郭 尧

中信建投证券股份有限公司年 月 日