臻镭科技：第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2024-010
浙江臻镭科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届董事会第五次会议于2024年3月19日以通讯和书面方式发出通知，并于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加会议表决的董事为7人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
1.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
董事会听取了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会认为公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为
符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事江乾坤、翁国民、周守利回避表决表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
3.审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》2023年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会审计委员会职责，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会审计委员会的履职情况报告真实地反映了董事会审计委员会本报告期的履职情况。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
4.审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程，董事会审计委员会编制了《2023年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》。
5.审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程，董事会审计委员会编制了
《2023年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
6.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
8.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司拟定的2023年度利润分配方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年12月31日公司总股本152,894,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,991,980元（含税），
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.86%。拟以资本公积向全体股东转增合计61,157,600股，转增后公司总股本预计增加至214,051,600股。董事会认为公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-013）。
9.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告与内控报告的审计机构，并将其提交2023年年度股东大会审议。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-016）。
10.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为公司2023年度日常关联交易及2024年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不会损害公司和中小股东的利益。董事会同意该议案并将提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
关联董事郁发新回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
11.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛作为公司高级管理人员和核心技术人员，领取相应报酬；独立董事江乾坤、翁国民和周守利领取独董津贴，税前9万元/年。
该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
全体董事对本议案进行回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为公司2024年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
兼任高级管理人员的董事张兵、谢炳武和陈浔濛回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。
13.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意：公司于前次使用24,700万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2024年5月13日）起，使用超募资金24,700万元用于永久性补充流动资金。此次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
14.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全
的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
15.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
16.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）
17.审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
董事会同意对《公司章程》及部分治理制度部分条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理修改《公司章程》相关工商登记变更、备案等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-019）。
18.审议通过《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》
董事会认为本次除部分募投项目延期外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度。董事会同意本次募投项目延期的事项。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2024-017）。
19. 审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会认为公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-020）。
20.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年4月25日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-021）。
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2024年3月30日