联影医疗：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司关于增加投资上海联影智能医疗科技有限公司0.70%股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于上海联影医疗科技股份有限公司关于增加投资上海联影智能医疗科技有限公司0.70%股权暨关联交
易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）为上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联影医疗”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对公司增加投资上海联影智能医疗科技有限公司（以下简称“联影智能”或“目标公司”）0.70%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述及进展情况
2024年12月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于投资上海联影智能医疗科技有限公司0.2849%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用2,848.72万元自有资金投资联影智能。
截至本核查意见披露日，嘉兴鸿信强基股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿信强基”）未能按照《上海联影智能医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的约定履行获取联影智能1%股权的出资义务。2025年3月11日，联影智能向鸿信强基出具书面通知终止其于《增资协议》项下的权利义务。经各方沟通，联影医疗、无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡清松”）、苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州清松”）拟增加投资共同取得该1%股权，联影医疗取得0.70%股权。
2025年3月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于增加投资上海联影智能医疗科技有限公司0.70%股权暨关联交易的议案》，同意公司使
用7,000万元自有资金增加投资联影智能，公司董事会授权管理层办理包括但不限于合同签署、资金拨付等相关事宜。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议，公司将于董事会审议通过后与联影智能签署《上海联影智能医疗科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）、《上海联影智能医疗科技有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“《股东协议之补充协议》”）。本次交易，联影医疗技术集团有限公司（以下简称“联影集团”）拟以自有资金取得联影智能增资后2.0000%的股权，上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）拟以自有资金取得联影智能增资后1.7901%的股权，鉴于联影集团为公司控股股东，上海联和为直接持有公司5%以上股份的法人，联影智能受公司控股股东联影集团控制，故本次交易构成向关联方增资暨与关联方共同投资。
本次增加投资联影智能的投前估值仍为900,000万元，增资价格对应经国有资产监督管理部门备案后的截至评估基准日2024年6月30日的目标公司股东全部权益评估值900,000万元。联影医疗取得联影智能增资后0.70%股权的最终成交价格为7,000万元。因此，联影医疗合计以9,848.72万元认购联影智能新增注册资本328.2906万元，增资后持股比例为0.9849%。有关交易标的、关联方的基本情况等内容请详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于投资上海联影智能医疗科技有限公司
0.2849%股权暨关联交易的公告》。
二、增资协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体
1、上海联影智能医疗科技有限公司
2、薛敏
3、常州影智企业管理合伙企业（有限合伙）
4、常州影人企业管理合伙企业（有限合伙）
5、常州影同企业管理合伙企业（有限合伙）
6、常州影心企业管理合伙企业（有限合伙）
7、常州影创企业管理合伙企业（有限合伙）
8、常州影普企业管理合伙企业（有限合伙）
9、常州影惠企业管理合伙企业（有限合伙）
10、常州影果企业管理合伙企业（有限合伙）
11、联影医疗技术集团有限公司
12、上海联和投资有限公司
13、上海影升投资合伙企业（有限合伙）
14、上海中科道富投资合伙企业（有限合伙）
15、上海北元投资合伙企业（有限合伙）
16、上海易端投资有限公司
17、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）
18、中国国有资本风险投资基金股份有限公司
19、先进制造产业投资基金（有限合伙）
20、宁波梅山保税港区中金澔影股权投资合伙企业（有限合伙）
21、珠海领中哈勃股权投资基金（有限合伙）
22、常州睿泰叁号创业投资中心（有限合伙）
23、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
24、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
25、长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业(有限合伙)
26、金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙)
27、上海高特佳康泓投资合伙企业（有限合伙）
28、诸暨东证睿成投资管理合伙企业（有限合伙）
29、上海联铭企业管理中心（有限合伙）
30、珠海领中华夏股权投资基金（有限合伙）
31、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
32、诸暨东证致臻投资中心（有限合伙）
33、中信证券投资有限公司
34、武汉光谷产业投资有限公司
35、上海康狄企业管理合伙企业（有限合伙）
36、上海容大惠利实业发展有限公司
37、深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
38、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
39、陈倩
40、盛元一
41、易恒智创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）（以下简称“易恒智”）
42、苏州苏创高新创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州苏创”）
43、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投”）
44、嘉兴均为士安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴均为”）
45、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期”）
46、张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“暨阳创投”）
47、湖北永元企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北永元”）
48、杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）
49、上海联影医疗科技股份有限公司
50、无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
51、苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）交易方案
标的公司的注册资本由30,000万元增加至33,333.3333万元。新增注册资本3,333.3333万元由易恒智、苏州苏创、上国投、嘉兴均为、长三角二期、暨阳创投、湖北永元、杭州保览、联影集团、上海联和、联影医疗、无锡清松及苏州清松（以下合称“本轮投资人”或“投资方”）共同以合计100,000万元的价格认缴，其中联影医疗认购新增注册资本为328.2906万元。
（三）支付安排
联影医疗应向目标公司支付的7,000万元追加投资款项、无锡清松应向目标公司支付的1,500万元追加投资款项及苏州清松应向目标公司支付的1,500万元追加投资款项应在上海联和办理完成企业国有资产产权登记证后的十五(15)个工作日内按照《增资协议》第2.1条的约定向目标公司银行账户支付。
（四）增资后的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
联影医疗技术集团有限公司
| 联影医疗技术集团有限公司 | 8,028.2477 | 24.0847 |
常州影同企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影同企业管理合伙企业（有限合伙） | 174.6699 | 0.5240 |
常州影心企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影心企业管理合伙企业（有限合伙） | 174.6299 | 0.5239 |
常州影创企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影创企业管理合伙企业（有限合伙） | 174.6481 | 0.5239 |
常州影普企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影普企业管理合伙企业（有限合伙） | 172.6877 | 0.5181 |
| 常州影惠企业管理合伙企业（有限合伙） | 174.7014 | 0.5241 |
常州影果企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影果企业管理合伙企业（有限合伙） | 424.3030 | 1.2729 |
常州影智企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影智企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,125.1956 | 21.3756 |
常州影人企业管理合伙企业（有限合伙）
| 常州影人企业管理合伙企业（有限合伙） | 579.1644 | 1.7375 |
上海影升投资合伙企业（有限合伙）
| 上海影升投资合伙企业（有限合伙） | 1,833.6166 | 5.5008 |
上海中科道富投资合伙企业（有限合伙）
| 上海中科道富投资合伙企业（有限合伙） | 1,424.5636 | 4.2737 |
上海北元投资合伙企业（有限合伙）
| 上海北元投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.4533 | 3.3494 |
上海易端投资有限公司
| 上海易端投资有限公司 | 850.5004 | 2.5515 |
上海联和投资有限公司
| 上海联和投资有限公司 | 5,967.0943 | 17.9013 |
国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）
| 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙） | 567.0000 | 1.7010 |
先进制造产业投资基金（有限合伙）
| 先进制造产业投资基金（有限合伙） | 267.7500 | 0.8033 |
中国国有资本风险投资基金股份有限公司
| 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 | 295.0500 | 0.8852 |
宁波梅山保税港区中金澔影股权投资合伙企业（有限合伙）
| 宁波梅山保税港区中金澔影股权投资合伙企业（有限合伙） | 252.0000 | 0.7560 |
中信证券投资有限公司
| 中信证券投资有限公司 | 63.0000 | 0.1890 |
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
| 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 78.7500 | 0.2362 |
金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
| 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 59.8500 | 0.1795 |
长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 31.5000 | 0.0945 |
金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
| 金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 18.9000 | 0.0567 |
苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
| 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 94.5000 | 0.2835 |
上海联铭企业管理中心（有限合伙）
| 上海联铭企业管理中心（有限合伙） | 100.8000 | 0.3024 |
深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 31.5000 | 0.0945 |
| 珠海领中哈勃股权投资基金（有限合伙） | 230.4855 | 0.6915 |
珠海领中华夏股权投资基金（有限合伙）
| 珠海领中华夏股权投资基金（有限合伙） | 94.5000 | 0.2835 |
上海康狄企业管理合伙企业（有限合伙）
| 上海康狄企业管理合伙企业（有限合伙） | 47.2500 | 0.1417 |
诸暨东证睿成投资管理合伙企业（有限合伙）
| 诸暨东证睿成投资管理合伙企业（有限合伙） | 111.1950 | 0.3336 |
诸暨东证致臻投资中心（有限合伙）
| 诸暨东证致臻投资中心（有限合伙） | 77.8050 | 0.2334 |
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 28.3500 | 0.0850 |
上海高特佳康泓投资合伙企业（有限合伙）
| 上海高特佳康泓投资合伙企业（有限合伙） | 181.6500 | 0.5450 |
上海容大惠利实业发展有限公司
| 上海容大惠利实业发展有限公司 | 63.0000 | 0.1890 |
武汉光谷产业投资有限公司
| 武汉光谷产业投资有限公司 | 63.0000 | 0.1890 |
陈倩
| 陈倩 | 21.0000 | 0.0630 |
常州睿泰叁号创业投资中心（有限合伙）
| 常州睿泰叁号创业投资中心（有限合伙） | 201.0646 | 0.6032 |
盛元一
| 盛元一 | 63.0000 | 0.1890 |
易恒智创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）
| 易恒智创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） | 211.6667 | 0.6350 |
苏州苏创高新创新投资基金合伙企业（有限合伙）
| 苏州苏创高新创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 166.6667 | 0.5000 |
上海上国投资产管理有限公司
| 上海上国投资产管理有限公司 | 333.3333 | 1.0000 |
嘉兴均为士安投资合伙企业（有限合伙）
| 嘉兴均为士安投资合伙企业（有限合伙） | 163.3333 | 0.4900 |
长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）
| 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 166.6667 | 0.5000 |
张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）
| 张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙） | 66.6667 | 0.2000 |
湖北永元企业管理合伙企业（有限合伙）
| 湖北永元企业管理合伙企业（有限合伙） | 233.3333 | 0.7000 |
杭州保览投资管理有限公司
| 杭州保览投资管理有限公司 | 166.6666 | 0.5000 |
上海联影医疗科技股份有限公司
| 上海联影医疗科技股份有限公司 | 328.2906 | 0.9849 |
| 无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 116.6667 | 0.3500 |
苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）
| 苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 116.6667 | 0.3500 |
合计
| 合计 | 33,333.3333 | 100 |
除上述条款外，《增资协议之补充协议》无对《增资协议》在其他主要内容上的变更，《增资协议》的主要内容请详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于投资上海联影智能医疗科技有限公司0.2849%股权暨关联交易的公告》。
三、交易的必要性以及对上市公司的影响
联影智能是一家能够提供多场景、多疾病、全流程、一体化智能解决方案的医疗AI企业，是联影集团在AI领域的重要战略布局，联影智能的技术广泛应用于医疗影像分析、智能诊断辅助、数据管理和疾病预测等领域。联影智能已推出100多款医疗AI产品，联影智能的AI产品在临床应用中表现卓越，尤其是在疾病筛查、早期诊断和治疗路径规划等场景，AI技术赋能不仅能够提升医疗设备的功能与价值，为临床应用提供更高效、更精准的解决方案，而且能够通过优化诊疗流程和资源配置，助力医疗机构降本增效。
经过审慎研究，公司决定对联影智能进行投资，本次投资能够为公司产品提供智能化支持，通过高效的诊断辅助和数据处理能力，优化医疗设备的使用体验，满足医院等终端用户对高效、精准医疗的需求，更能为公司在高端市场构建更强的竞争壁垒。同时，关联方联影集团、上海联和因看好联影智能的未来发展前景，决定以同等价格共同参与本轮融资。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
根据《增资协议之补充协议》的约定，本次投资尚需完成交割前提条件，且本次交易未完成工商变更登记，尚存在不确定性。
目标公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。目标公司是专注于医疗AI领域的公司，尚未实现盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。
五、关联交易的审议程序
2025年3月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加投资上海联影智能医疗科技有限公司0.70%股权暨关联交易的议案》,关联董事张强、TAO CAI、丁君、沈思宇回避表决。
公司第二届董事会独立董事第六次专门会议审议通过：公司本次向关联方增资暨与关联方共同投资事项与公司主营业务具有相关性，是董事会根据公司战略发展的客观需要作出的。本次交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。综上，独立董事同意本次增加投资联影智能0.70%股权暨关联交易事项。
六、保荐机构意见
中信证券、中金公司查阅了本次投资的《增资协议之补充协议》和《股东协议之补充协议》，以及联影智能的《资产评估报告》，并对本次投资相关主体的关联关系进行了核查，综上，保荐机构认为：上述增加投资联影智能0.70%股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，关联董事予以回避表决。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需公司股东大会审议。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响。
综上，保荐机构对公司增加投资联影智能0.70%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司关于增加投资上海联影智能医疗科技有限公司0.70%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 焦延延 | 邵才捷 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司关于增加投资上海联影智能医疗科技有限公司0.70%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 张坚柯 | 张小勇 | |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日