*ST富吉：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688272 证券简称：*ST富吉

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

2022年年度股东大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 9

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 10

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案七：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案八：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 13

议案九：关于续聘2023年会计师事务所的议案 ...... 14

议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 15

议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 16

议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 17

议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 18

议案十四：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 19议案十五：关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 ..... 20附件1 2022年度董事会工作报告 ...... 21

附件2 2022年度监事会工作报告 ...... 28

附件3 2022年度财务决算报告 ...... 32

北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月26日（周五）10点00分

（二）现场会议地点：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月26日至2023年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。

二、会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）选举计票人和监票人

（五）主持人宣读会议须知

（六）逐项审议各项议案

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规的相关要求，公司编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案二：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的要求，公司董事会根据2022年度工作情况，编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件1：《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案三：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的要求，公司监事会据2022年度工作情况，编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。该议案已经公司第一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件2：《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案四：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立董事根据2022年度工作情况，编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案五：

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。公司财务部根据2022年度公司各项财务数据，编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，对公司2022年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结，具体内容详见附件3。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件3：《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案六：

关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-87,641,440.52元，母公司实现净利润-85,373,454.90元。为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案七：

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及董事人员在公司担任的具体职务，并结合公司所处地区、行业和规模等特点，公司制定了2023年度董事薪酬方案，具体情况如下：

一、 适用对象：公司2023年度任期内的董事人员

二、 适用期限：自2023年1月1日期执行

三、 2023年度薪酬标准：

（一）独立董事薪酬：

采用津贴制，独立董事津贴为每人人民币6 万元（含税）/年。

（二）其他董事薪酬标准

在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-021）。

该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案八：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及监事人员在公司担任的具体职务，并结合公司所处地区、行业和规模等特点，公司制定了2023年度监事薪酬方案，具体情况如下：

一、 适用对象：公司2023年度任期内的监事人员

二、 适用期限：自2023年1月1日期执行

三、 2023年度薪酬标准：

公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-021）。

该议案已经公司第一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案九：

关于续聘2023年会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2022年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽责，做到了独立、客观、公正地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。为了保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年市场价格等因素与容诚会计师事务所（特殊普通合伙)确定具体报酬。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十：

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商备案登记等事宜。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》。

该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十一：

关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司股东大会议事规则》。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十二：

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限董事会议事规则》。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十三：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京富吉瑞光电科技股份有限监事会议事规则》。

该议案已经公司第一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十四：

关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《对外投资管理制度》。

该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

议案十五：

关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《规范与关联方资金往来的管理制度》。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2023年5月26日

附件1

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富吉瑞”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行股东大会赋予的职权，规范公司运作，完善企业内部管理，切实维护公司和股东利益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 报告期内经营业绩情况

公司成立至今始终秉承“科技兴业、质量为本、遵约守信、开拓进取”的核心理念，坚持以市场和客户需求为导向，聚焦终端客户及应用，持续提升公司科研生产、经营管理水平，努力为客户提供专业的红外类产品和系统解决方案。2022年，面对经济下行和复杂严峻的市场竞争环境，富吉瑞在持续专注于红外热成像产品主营业务的同时，整合产业链上游，进行非制冷红外探测器的研发，旨在进一步掌控产业链上的核心技术，提升整体产品毛利水平，稳定供货渠道，在下游产品价格逐步降低的情况下扭转竞争态势，从而推动公司进一步发展。

报告期内，公司实现营业收入11,089.11万元，同比下降65.12%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,764.14万元，同比下降214.65%；截至2022年末，公司总资产74,896.14万元，同比下降5.82%；归属于母公司所有者的每股净资产7.68元，同比下降13.97%。报告期内，营业收入大幅下滑，主要因受到军品采购程序和经济下行的影响，报告期内公司各中标项目的订单签订和交付进度较为缓慢，导致公司业绩下滑，同时公司各项费用均呈不同幅度的增长，最终导致公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损。

2022年度，受经济下行的影响，给公司和业务开展造成一定难度，公司管理团队依然紧紧围绕董事会的年度经营计划开展工作，引进了符合公司需求的高端人才，内部管理水平得到了一定提高；投资建设非制冷探测器研发及产业化建设项目，加强了产业链的整合。

二、 报告期内董事会日常工作情况

（一） 董事会运作情况

2022年度，董事会共计召开12次会议。报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知识的学习，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权。

具体董事会会议情况如下：

（二） 股东大会召集情况

2022年度，公司共计召开股东大会4次，1次年度股东大会和3次临时股东大会，均由董事会召集。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召开股东大会，对股东大会审议事项进行规范表决，确保全体股东充分行使合法权利。根据相关规则由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作。

（三） 独立董事工作情况

2022年，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况；认真审议各项会议议案，密切关注公司关联交易、对外担保、募集资金的使用、信息披露、内部控制的执行等重点问题，指导、监督企业规范运作，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事不存在对本年度董事会议案提出异议的情况，相关审议议案均投了同意票，公司董事会2022年审议的所有议案全部表决通过。

（四） 董事会下设委员会履职情况

根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

1、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，认真审阅了公司各期的财务报告。审计委员会充分利用专业知识，谨慎、勤勉地履行审计委员会的职责，在监督内外部审计、核查财务报告、监督内部控制等方面发挥作用，促进公司稳健经营和规范运作。

2、提名委员会

报告期内，董事会提名委员会共召开了2次会议，审议了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》和《关于公司董事辞职及补选非独立董事的议案》，对上述议案相关候选人的任职资格、履职能力进行充分审查，确保了聘任的客观性、公正性及合规性。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于

公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审查董事、高级管理人员的履职情况，并监督公司薪酬制度以及股权激励计划的实施。

（五） 信息披露工作情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司按时披露公告真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作，保障信息及时公开。

（六） 投资者关系管理情况

公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作，通过信息披露、接待投资者来电、来邮、来访、上证e互动平台，加强与投资者的沟通交流。

（七） 内部控制体系建设情况

报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，建立适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。

（八） 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，认真做好信息披露前的保密工作及内幕信息知情人登记工作。

三、 董事会2023年工作计划

2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，严格履行职责，勤勉尽责地开展各项工作，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、内部控制管理等工作，规范运作，提升公司运作质量，树立良好的上市公司市场形象。

公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，将充分发挥企业自身优势，持续深耕红外热成像领域，优化产品结构，积极开拓新客户，同时结合外部宏观环境和市场变化，及时做好经营策略的调整优化，加快推进产业链整合工作，提高企业的综合竞争力。

附件2

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富吉瑞”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的要求，忠实、勤勉、尽责地履行了监事职责，维护了公司和全体股东的合法利益。现将2022年监事会全年的工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体如下：

二、 监事会对公司2022年度相关事项的监督情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2022年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，听取了公司各项议案和决议，对公司的审议和表决程序以及董事、高级管理人员的履行职责情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，三会运作规范，决策程序合法有效，并能够有效落实股东大会和董事会的各项决议，同时也建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员切实履行股东大会、董事会赋予的职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真、细致地监督和检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。利润分配方案符合公

司实际。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2022年度审计报告。

3、公司关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了检查，监事会认为：公司不存在达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

4、募集资金使用情况

监事会对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户储存，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

5、公司内控制度体系建设及执行情况

监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，认为：公司结合企业特点，已建立了符合法律法规要求的内部控制制度，制度覆盖了公司生产经营的各个环节，并在实际运行过程中不断修改与完善。报告期内，公司内控制度完整、合理并得到了有效执行。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

三、公司监事会 2023 年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。2023年的主要工作计划如下：

1、严格按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予监事会的职能，切实履行检查、监督的职责，及时掌握公司重大事项，监督三会审议和表决程序，进一步促进公司规范运作。

2、加强与董事会、管理层的沟通协调，督促董事、高级管理人员认真履行职责。

3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告等方式，对公司的财务运作情况实施监督。进一步加强内控管理力度，与内部审计和外部审计机构保持密切沟通，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

附件3

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年因经济下行，客户对终端用户的交付放缓导致对公司的订货需求减缓以及“十四五”规划期间的军品采购计划延期等因素，使公司整体交付产品减少，收入较上年大幅降低，同时由于募投项目持续投入、人员储备等因素导致公司本年度费用增加，出现亏损情况，现将公司2022年度的财务决算情况报告如下：

一、公司财务报告审计情况

公司2022年财务报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2022年4月25日出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

二、报告期内主要财务数据和指标

（一）报告期内主要财务数据

2022年公司实现营业收入11,089.11万元，比上年度降低65.12%；利润总额-8,410.00万元，比上年度降低199.20%；归属于母公司的净利润-8,764.14万元，比上年度降低214.65%。

截至2022年12月31日公司总资产74,896.14万元，负债总计16,515.82万元，净资产58,380.33万元。

2022年度公司经营活动产生的现金净流量-9,738.52万元；投资活动产生的现金净流量-590.62万元；筹资活动产生的现金净流量1,427.36万元；汇率变动对现金影响0万元，现金及现金等价物净增加额-8,901.78万元。

（二）2022年度公司基本财务指标如下：

三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产负债结构及变动分析

单位：万元

2022年12月31日，公司总资产74,896.14万元，总负债16,515.82万元，归属于母公司股东的所有者权益58,380.33万元。变动超过30%的科目有：

1、期末应收票据价值较期初增长654.30%，主要系期末未到期商业承兑汇票增加所致。

2、期末预付账款余额较期初下降46.51%，主要系预付材料款减少所致。

3、期末其他应收款账面价值较期初增长120.38%，主要系公司往来款增多所致。

4、期末其他流动资产余额较期初增长89.08%，主要系公司待抵扣/认证进项税增加所致。

5、期末无形资产账面价值较期初增长113.06%，主要系新购入软件增加所致。

6、期末递延所得税资产余额较期初下降100.00%，主要系本期未确认递延所得税资产所致。

7、期末其他非流动资产余额较期初增长531.35%，主要系预付设备款增加所致。

8、期末短期借款余额较期初增长89.14%，主要系本期新增保证借款所致。

9、期末应付账款余额较期初增长60.98%，主要系期末公司未结算货款较多所致。

10、期末合同负债余额较期初下降36.48%，主要系公司预收货款减少所致。

11、应付职工薪酬期末余额较期初下降30.86%，主要系公司本期年终奖减少所致。

12、其他流动负债期末余额较期初下降36.48%，主要系期末待转销项税额减少所致。

（二）经营情况分析

单位：万元

2022年度公司整体收入与上年比较下降较多，主营业务收入占营业收入的比例达到93.11%。其他变动超过30%的科目有：

1、营业收入本期发生额较上期下降65.12%，主要系客户对终端用户的交付放缓导致对公司的订货需求减缓以及 “十四五”规划期间的军品采购计划陆续下达，订单签订延迟导致本期交付的项目减少所致。

2、营业成本与收入同为下降趋势。

3、税金及附加本期发生额较上期下降75.54%，主要系公司本期营业收入下降，流转税减少，相应地附加税减少所致。

4、财务费用本期发生额较上期下降193.93%，主要系本期利息收入增加所致。

5、本期其他收益发生额较上期下降63.74%，主要系收到的软件增值税退税减少所致。

6、本期信用减值损失发生额较上期增长145.92%，主要系计提应收账款坏账准备较多所致。

7、本期资产减值损失发生额较上期增长119.52%，主要系计提存货跌价准备较多所致。

8、资产处置收益本期发生额增加，主要系固定资产处置收益增加所致。

9、本期营业外收入发生额较上期下降67.74%，主要系收到与企业日常活动无关的政府补助减少所致。

10、营业外支出本期发生额较上期减少100.00%，主要系固定资产报废损失减少所致。

11、所得税费用本期发生额较上期下降57.49%，主要系本期公司大幅亏损，当期所得税费用减少所致。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表：

单位：万元

2022年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,738.52万元和-8,623.96万元，2022年较上年同期降低的主要原因为报告期内公司销售回款进度较慢以及开展募投项目研发活动，同时增加储备人员，支付给职工的现金及费用增加所致。2022年度和2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-590.62万元和-780.81万元，2022年较上年同期增加的主要原因是报告期内银行利息增加，同时固定资产投入较上年同期增加所致。

2022年度和2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,427.36万元和35,714.31万元，2022年较上年同期降低96%。主要原因是上年同期公司收到募集资金所致。