富吉瑞：国联民生证券承销保荐有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

国联民生证券承销保荐有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

2021年10月18日，北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“富吉瑞”、“公司”或“发行人”）在上海证券交易所科创板上市。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐机构”，曾用名为“华英证券有限责任公司”）作为富吉瑞科创板上市的保荐机构，负责富吉瑞上市后的持续督导工作，持续督导期为2021年10月18日至2024年12月31日。截至2024年12月31日，富吉瑞首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期限己满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

国联民生保荐作为富吉瑞首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，国联民生保荐及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

、

发行保荐工作阶段

积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，按照上海证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得同意注册批复文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终完成对公司的保荐工作。

、

持续督导工作阶段

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等规定，履行保荐职责：

（1）督导公司规范运作，关注内部控制制度建设和内部控制运行情况；

（2）督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

（3）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；

（4）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（5）持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定程序等事项；

（6）持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

（7）关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

（8）对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

（9）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更

1、保荐代表人刘亚利变更

2023年6月，原保荐代表人刘亚利因工作变动，无法继续履行持续督导工作职责。国联民生保荐安排保荐代表人袁川春接替刘亚利继续履行公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作。本次变更后，公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期的保荐代表人为余晖先生和袁川春先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

2、保荐代表人余晖变更

2024年10月，原保荐代表人余晖因工作变动，无法继续履行持续督导工作职责。国联民生保荐安排保荐代表人孙毅接替余晖继续履行公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作。本次变更后，公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期的保荐代表人为袁川春先生和孙毅先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

保荐机构及时向富吉瑞告知该变更事项，并督促公司及时披露变更情况。

（二）部分募投项目变更

`为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟将募投项目“光电研发及产业化和研发中心建设项目”中的子项目“光电研发及产业化建设项目”使用的募集资金由19,809.21万元调整至12,809.21万元，调减的7,000万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“非制冷红外探测器研发及产业化建设项目”，该项目预计建设完成时间为2024年10月，实施主体为公司全资子公司西安英孚瑞科技有限公司。保荐机构对该变更事项进行审慎核查，并发表了专业意见。

（三）退市风险警示

公司2022年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定，上海证券交易所于2023年4月27日起对公司股票实施退市风险警示。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z1920号《审计报告》，公司2023年度的营业收入为20,933.41万元，扣除与主营业务无关和的业务收入后营业收入为19,555.83万元，归属于母公司所有者的净利润为-9,631.87万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9,755.42万元。公司不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条相关规定任一情形，且不存在其他导致公司被实施退市风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件，上海证券交易所于2024年6月6日同意公司股票撤销退市风险警示。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（四）募投项目延期

为保证募集资金投资项目实施质量，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，在募集资金投资项目的投资内容、投资总额、实施主体和实施方式保持不变的情况下，基于审慎性原则，将“光电研发及产业化建设项目”“研发中心建设项目”“非制冷红外探测器研发及产业化建设项目”“工业检测产品研发及产业化建设项目”达到预定状态的时间延期至2025年4月30日。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐工作阶段，发行人能够及时向保荐机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。在持续督导工作阶段，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求及时、准确的进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的其他证券服务机构在发行保荐、持续督导工作阶段，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用

的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的审核报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至 2024年 12月31 日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就本次发行募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导的责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日