麦澜德：2022年年度股东大会会议资料

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688273 证券简称：麦澜德

南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 ...... 10

议案五：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 11

议案六：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 12

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13

议案八：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 14

议案九：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 15

议案十：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 16

附件1：2022年度董事会工作报告 ...... 17

附件2：2022年度监事会工作报告 ...... 21

附件3：2022年度财务决算报告 ...... 24

附件4：2023年度财务预算报告 ...... 27

附件5：2022年度独立董事述职报告 ...... 29

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人， 下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日发布于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月16日 14点30分

2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长杨瑞嘉

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）会议推举监票人与计票人

（五）逐条审议各项议案

议案一：《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

议案二：《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

议案三：《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》议案四：《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》议案五：《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》议案六：《关于2022年度利润分配方案的议案》议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》议案八：《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》议案九：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》议案十：《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

（六）听取《2022年度独立董事述职报告》（详见附件5）

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，监票人、计票人统计投票表决结果

（十）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署相关会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

议案一：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现提交《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

此议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2023年5月16日

议案二：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。现提交《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。此议案经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件2：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会 2023年5月16日

议案三：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

基于对2022年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

此议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件3：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2023年5月16日

议案四：

关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

在总结2022年度总体运营情况和分析2023年经营形势的基础上，并依据公司发展规划，公司董事会编制了《2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件4。此议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件4：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年度财务预算报告》

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案五：

关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经编制完成。此议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案六：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为121,932,792.91元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为159,130,322.56元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配的方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币

8.00元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本为100,000,000股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币80,000,000.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

此议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-019）。现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。此议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案八：

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司董事2023年度薪酬方案如下：

一、薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的董事

二、薪酬方案使用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

（1）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；

（2）未在公司担任管理职务的董事，不单独领取董事津贴；

（3）公司独立董事为固定薪酬制，薪酬按月度发放。

四、其他

1、公司独立董事和未在公司担任管理职务的董事津贴按月发放；在公司担任管理职务的董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、董事所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述董事津贴及薪酬自股东大会审议通过之日起生效。

此议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2023年5月16日

议案九：

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司监事2023年度薪酬方案如下：

一、薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的监事

二、薪酬方案使用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴。

四、其他

1、未在公司及关联方担任管理职务的监事津贴按月发放；在公司担任管理职务的监事基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、监事所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述监事津贴及薪酬自股东大会审议通过之日起生效。

此议案经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会2023年5月16日

议案十：

关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币90,975.85万元，其中超募资金金额为33,597.91万元。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。根据相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币10,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.76%。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

此议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-024）。现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2023年5月16日

附件1：

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，在全体股东的大力支持下，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会2022年度的工作报告汇报如下：

一、2022年度总体经营情况

报告期内，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作，进行公司产品矩阵布局、加快新产品研发、积极开拓市场、有序推进上市进程。在行业周期影响较大的环境下，公司经营管理层夯实基础，拼搏进取，公司保持良好的发展态势，并实现了科创板上市。

2022年，公司全年实现营业收入37,688.94万元，同比增长10.32%；实现利润总额14,589.62万元，同比增长12.46%；归属于母公司所有者的净利润12,193.28万元，同比增长3.00%。截至2022年12月31日，公司总资产151,039.73万元，同比增长209.04%，归属于上市公司股东的净资产135,059.01万元，同比增长

271.55%。

二、2022年度董事会日常工作情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

（一）2022年董事会召开情况

2022年度公司第一届董事会共召开了8次会议，历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。具体情况如下：

（二）董事会执行股东大会决议情况

2022年第一届董事会共提请组织召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。

（三）董事会成员变动及出席会议情况

公司第一届董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事，3名独立董事。2022年，董事会无成员变动，全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，均亲自出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：

三、独立董事履职情况

公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，凭借自身专业知识和事务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益，充分发挥了独立董事作用。

四、2023年度董事会工作计划

2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的无阻碍沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2023年5月16日

附件2：

南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，在全体股东的大力支持下，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力。现将公司监事会会2022年度的工作报告汇报如下：

一、公司经营情况

2022年，公司全年实现营业收入37,688.94万元，同比增长10.32%；实现利润总额14,589.62万元，同比增长12.46%；归属于母公司所有者的净利润12,193.28万元，同比增长3.00%。截至2022年12月31日，公司总资产151,039.73万元，同比增长209.04%，归属于上市公司股东的净资产135,059.01万元，同比增长

271.55%。

二、2022年度监事会日常工作

（一）2022年监事会召开情况

2022年度公司第一届监事会共召开了8次会议，历次监事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。具体情况如下：

5.《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》

6.《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬

的议案》

7.《关于2021年度进行利润分配的议案》

8.《关于公司向银行申请综合授信的议案》

（二）列席股东大会及董事会情况

公司监事会成员列席参加了公司股东大会3次，列席参加了公司董事会会议8次。公司监事会认真履行了监督职能，保证公司严格履行决议程序，正常的开展经营管理工作，切实维护了公司利益和全体股东的利益。2022年，监事会全体监事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，均亲自出席了监事会全部会议。具体出席情况如下：

三、2023年工作展望

2023年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护

全体股东的合法利益。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会 2023年5月16日

附件3：

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

基于对2022年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了2022年度财务决算报告，现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

会计师的审核意见是：“我们审计了南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了麦澜德公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2022年度营业总收入较上年同期增长10.32%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长3.00%。

单位：万元

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产情况

截止2022年12月31日，公司资产总额151,039.73万元，比年初增加102,165.35万元，增长209.04%。其中：流动资产132,061.74万元，增长286.96%，非流动资产18,977.99万元，增长28.70%。总资产中，期末货币资金占总资产比

77.85%，较年初增长22.07个百分点，主要本期发行新股募集资金所致，应收账款占总资产比1.25%，存货占总资产比4.54%，资产结构较健康。

2、负债情况

截止2022年12月31日，公司负债总额14,003.00万元，较年初增加2,402.27万元，增加20.71%。其中：流动负债12,355.08万元，增加23.41%，非流动负债1,647.93万元，增加3.67%，主要原因为合同负债增加所致。

3、所有者权益情况

截止2022年12月31日，公司所有者权益总额137,036.73万元，较年初增加99,763.07万元，增长267.65%。归属于母公司股东权益为135,059.01万元，较年初增加98,709.04万元，增长271.55%。

4、经营业务情况

公司实现营业总收入37,688.94万元，同比增长10.32%，营业利润14,585.77万元，同比增长12.19%，利润总额14,589.62万元，同比增长12.46%，实现归属于母公司所有者的净利润12,193.28万元，同比增长3.00%。

5、现金流量情况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额12,667.23万元，较上年减少

14.75%。投资活动产生的现金流量净额为净流出8,630.72万元，较上年减少

889.01%。筹资活动产生的现金流量净额86,334.06万元，较上年增长5,014.20%。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2023年5月16日

附件4：

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2023年度财务预算报告

根据南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制订公司2023年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础：

1、主营业务收入按公司目前的生产能力、销售目标编制。

2、材料采购成本按照市场价格测定编制。

3、各主要材料消耗指标以2022年实际，并结合公司考核指标要求测定编制。

4、固定费用水平按照历年实际水平测定，可控费用在考虑增产因素后按2022年实际基础上测定。销售费用、管理费用和财务费用参照2022年实际水平，结合公司2023年销售目标编制。

5、现金收支根据公司整体经营计划，综合考虑资金需求、销售增长和风险的基础上，制订资金使用预算，提高资金使用效率。

二、财务预算基本假设：

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司2023年业务涉及的国内市场无重大变化。

5、公司主要产品和原料市场价格无重大变化。

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范围内波动。

7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。

8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

根据国内的经济形势，结合公司对未来市场的预判，以2022年净利润为基数，预计2023年经营目标实现2023年净利润增长不低于30%。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2023年5月16日

附件5：

南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在2022年度工作中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。我们现就2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）2022年度独立董事变更情况

截至2022年12月31日，公司共有独立董事3名。报告期内，公司无独立董事变更情况。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

胡建军先生，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，注册资产评估师。拥有香港中文大学会计专业硕士学位及中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位，1998年4月进入注册会计师行业工作，拥有二十余年的审计工作经验。2000年1月至今，就职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），现任事务所管理合伙人、华东区主管合伙人兼上海分所、上海自贸试验区分所所长；2020年9月至今任公司独立董事。同时胡建军先生还担任爱柯迪股份有限公司独立董事、云知声智能科技股份有限公司独立董事、永赢基金管理有限公司独立董事。

冷德嵘先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研高级工程师。冷德嵘先生于1985年7月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖拉机厂、江苏周林频谱公司；1999年联合创办南京微创医疗产品有限公司；2000年5月至2015年7月历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。2015年7月至今任南微医学科技股份有限公司董事、总经理；2020年9月至今任公司独立董事。

舒柏晛先生，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，保荐代表人。2007年7月至2014年9月先后就职于华泰证券股份有限公司、中航证券有限公司；2014年9月至2023年3月任国金证券股份有限公司职员、国金证券上海承销保荐分公司执行总经理；2020年9月至今任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度公司共计召开8次董事会会议，年度股东大会1次，临时股东大会2次。独立董事出席会议的情况如下：

此外，2022年度公司召开董事会审计委员会会议7次，董事会薪酬与考核委员会会议1次和董事会战略委员会会议2次，独立董事均亲自参加会议，没有缺席会议的情况。

在上述会议上，独立董事认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能

力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权。

（二）相关决议及表决结果

报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

（三）日常职责履行情况

2022年度，我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

（四）公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2022年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《公司章程》《南京麦澜德医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额等事项进行了监督和审核。

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，我们认为，公司使用不超过人民币84,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了监督和审核，我们认为，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额事项，我们认为，公司结合容积率等指标变化及公司发展战略，对部分募集资金建设项目内部投资结构和投资总额进行调整，新增项目资金需求，公司届时以自有资金追加投资并履行决策程序，本次调整内部投资结构是合理的，必要的，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响，不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、方案合理，审议流程合规。报告期内，公司高级管理人员薪酬发放符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，我们对此发表了同意的事前认可意见与独立意见。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司按照《公司章程》等相关规定，实施了2022前三季度利润分配方案。该方案符合公司的经营需要及公司股东的根本利益，审议程序合法合规，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。

（十一）内部控制的执行情况

根据《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》第二章第三条规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。” 公司属于新上市公司，属于存在非强制性披露的特殊情形，因此未披露2022年度内部控制评价报告。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司共召开8次董事会、2次战略委员会、7次审计委员会、1次薪酬与考核委员会，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

四、总体评价和建议

2022年度，作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2022年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：胡建军、冷德嵘、舒柏晛

2023年5月16日