麦澜德：南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，对麦澜德首次公开发行部分限售股将上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2022年

月

日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股为77,642,626股，无限售条件流通股为22,357,374股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分战略配售限售股及首次公开发行的部分限售股，限售期自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，其中战略配售股份数量为586,790股，对应股东数量为1名；除战略配售股份外的限售股数量为9,332,564股，对应股东数量为6名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计9,919,354股，占目前公司股本总数的

9.8582%，现

名股东锁定期即将届满，将于2023年8月11日全部上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年

月

日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《证券变更登记证明》，公司于2023年5月9日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，本

次第一类限制性股票授予完成后，公司总股本总数由100,000,000股增加至100,620,000股。除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、江苏省体育产业投资基金（有限合伙）、南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）、南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿澜德尚”）关于股份锁定的承诺：

“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。”

（二）南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚澜佳”）、南京品澜尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“品澜尚”）关于股份锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起12个月内或自本企业取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所

得收益归公司所有，且承担相应的法律责任，并在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

3、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（三）公司股东、高级管理人员王旺关于股份锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。

在上述锁定期满后，承诺人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人直接或间接持有的公司股份。

2、公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整。

、承诺人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。

、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

6、承诺人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证

监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。”

（四）公司股东、高级管理人员陈江宁关于股份锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和通过鸿澜德尚间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。

自公司股票上市之日起十二个月内或自承诺人通过蔚澜佳、品澜尚间接取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起三十六个月内（以孰晚者为准），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人通过蔚澜佳、品澜尚间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。

在上述锁定期满后，承诺人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人直接或间接持有的公司股份。

、公司股票上市后

个月内，如股票连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整。

3、承诺人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。

4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

5、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

、承诺人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。”

（五）公司股东、高级管理人员朱必胜承诺间接持有公司股份的高级管理人员朱必胜做出如下承诺：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人通过鸿澜德尚间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。

自公司股票上市之日起十二个月内或自承诺人通过蔚澜佳间接取得公司首公开发行股票前已发行的股份之日起三十六个月内(以孰晚者为准)，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人通过蔚澜佳间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。

在上述锁定期满后，承诺人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人间接持有的公司股份。

2、公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，承诺人所间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整。

3、承诺人间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整)。

、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

6、承诺人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。”

（六）华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“麦澜

德员工资管计划”）关于股份锁定的承诺：

“麦澜德员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为9,919,354股，占公司目前股份总数的比例为

9.8582%。

、本次上市流通的部分战略配售股份数量为586,790股，自首次公开发行股票上市之日起12个月。经公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；

2、本次上市流通的除战略配售股份外的限售股数量为9,332,564股。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年8月11日。

（三）限售股上市流通明细清单

注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

注2：陈江宁直接持有公司1,039,261股，通过鸿澜德尚、蔚澜佳、品澜尚合计间接持有公司203,695股，王旺直接持有公司1,454,965股，朱必胜通过鸿澜德尚、蔚澜佳合计间接持有公司138,569股。依照股份锁定期安排及相关承诺，王旺、陈江宁和朱必胜直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月至2024年2月10日。陈江宁和王旺直接持有公司的股份此次不上市流通，陈江宁和朱必胜以间接持股方式持有本次上市流通的限售股将会自行遵守承诺，延长锁定期至2024年2月10日。承诺具体内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次公开发行限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）