麦澜德：2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688273 证券简称：麦澜德

南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年9月

目 录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 52024年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于2024年半年度利润分配方案的议案 ...... 7

议案二：关于变更会计师事务所的议案 ...... 8

南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月22日发布于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年9月6日 14点30分

2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长杨瑞嘉

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年9月6日至2024年9月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）会议推举监票人与计票人

（五）审议议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果

（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：

关于2024年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2024年半年度报告（未经审计），公司半年度归属于上市公司股东的净利润为72,606,695.07元，截至2024年6月30日，母公司可供分配利润为人民币173,787,040.41元。管理层充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配的方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至2024年8月22日，公司总股本为100,000,000股，扣减回购专用证券账户中的2,140,000股，参与分红的股份总数为97,860,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,144,000.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

此议案经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-051）。现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2024年9月6日

议案二：

关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。拟变更会计师事务所的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2023年度末，中兴华所合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

中兴华所2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。同行业上市公司审计客户81家。

2、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：许剑辉先生，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2010年开始在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年为绿能慧充（600212）、无锡鼎邦（872931）2家上市公司签署审计报告。

签字注册会计师，尤文波先生，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为徐工机械（000425）上市公司签署审计报告。

签字注册会计师，尤开兵先生，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为中天科技（600522）、绿能慧充（600212）2家上市公司提供审计服务。

质量控制复核人：施兴凤女士，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供复核服务；近三年为哈森股份（603958）等多家上市公司提供年报复核服务。

2、诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师均具有丰富的证券服务

业务经验和公司所在行业服务业务经验，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。公司2023年度审计（含内控审计）费用为人民币60万元（含税）。公司拟变更中兴华所执行本公司2024年度的审计工作，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与中兴华所协商确定2024年度相关审计费用及签署相关协议。

二、拟变更会计师事务所事项的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天衡所连续为公司提供审计服务5年，在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。天衡所对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，鉴于天衡所已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中

兴华所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项与天衡所、中兴华所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。该变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

此议案经公司董事会审计委员会、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-053）。现提请股东大会审议。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会2024年9月6日