万润新能：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2023-023
湖北万润新能源科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本的具体情况
公司分别于2023年4月23日和2023年5月16日召开第二届董事会第四次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利35.20元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年12月31日，公司总股本为85,215,178股，以此计算合计拟派发现金红利共299,957,426.56元（含税），转增40,903,285股。2023年5月31日，公司利润分配方案实施完成，公司总股本变更为126,118,463股，公司注册资本由原来的人民币8,521.5178万元变更为人民币12,611.8463万元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，鉴于上述公司总股本、注册资本等的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为8,521.5178万元人民币。 | 第五条 公司注册资本为12,611.8463万元人民币。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为8,521.5178万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,611.8463万股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 公司计算前述“20日”、“20日”的起始期限时，不包括会议召开当日。发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。 |
| 4 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）变更主营业务或经营范围； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上的关联交易； （八）对发行公司债券作出决议； （九）公司年度报告； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）变更主营业务或经营范围； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （八）对发行公司债券作出决议； （九）公司年度报告； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 5 | 第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： …… 选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； | 第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： …… 选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | 以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | |
| 6 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7 | 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期市值的10%以上； | 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； |
| 8 | 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。本章程第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
除修改以上条款外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站。同时，提请股东大会授权公司管理层在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、修订公司部分制度的相关情况
为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运作，公司制定了内部制度文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对以下制度进行系统性的梳理和修订：
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |