万润新能：关于控股子公司减资暨关联交易的公告
证券代码：688275证券简称：万润新能公告编号：2026-034
湖北万润新能源科技股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”或“标的公司”）少数股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、深圳市世嘉实业有限公司（以下简称“深圳世嘉”）拟对鲁北万润已认缴但尚未实缴部分的注册资本进行减资，其中鲁北集团拟减少认缴出资额17,400.00万元，深圳世嘉拟减少认缴出资额17,700.00万元。本次减资完成后，鲁北万润注册资本由270,000.00万元减少至234,900.00万元（最终以工商登记为准），公司对鲁北万润的持股比例由
85.19%增加至
97.91%，鲁北集团的持股比例由
7.41%减少至
1.11%，深圳世嘉的持股比例由7.41%减少至0.98%，鲁北万润仍为公司的控股子公司，公司合并报表的范围不会发生变动。本事项经公司股东会审议通过后，鲁北万润将同步修订公司章程，除修订本次涉及注册资本、股东认缴/实缴出资额、出资比例等相关条款外，还将鲁北万润分红规则修改为按照各股东实缴出资比例进行分配；
?公司基于控股子公司重要性，根据“实质重于形式”原则，认定重要子公司鲁北万润的少数股东鲁北集团、深圳世嘉为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
?本次交易已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董
事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、本次减资暨关联交易概述
（一）减资暨关联交易的基本概况公司控股子公司鲁北万润成立于2021年
月
日，目前注册资本为270,000.00万元。公司持有鲁北万润85.19%股权，少数股东鲁北集团、深圳世嘉分别持有其
7.41%股权。鲁北万润为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
基于公司整体战略规划，为进一步优化鲁北万润股本结构，同时充分考虑鲁北万润少数股东鲁北集团、深圳世嘉的资金安排情况，经协商一致，鲁北集团、深圳世嘉拟对鲁北万润已认缴但尚未实缴部分的注册资本进行减资，其中鲁北集团拟减少认缴出资额17,400.00万元，深圳世嘉拟减少认缴出资额17,700.00万元。本次减资完成后，鲁北万润注册资本将由270,000.00万元减少至234,900.00万元（最终以工商登记为准），公司对鲁北万润的持股比例由85.19%增加至97.91%，鲁北集团的持股比例由7.41%减少至1.11%，深圳世嘉的持股比例由7.41%减少至
0.98%，鲁北万润仍为公司的控股子公司，公司合并报表的范围不会发生变动。本事项经公司股东会审议通过后，鲁北万润将同步修订公司章程，除修订本次涉及注册资本、股东认缴/实缴出资额、出资比例等相关条款外，还将鲁北万润分红规则修改为按照各股东实缴出资比例进行分配。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因鲁北万润为公司控股子公司，而鲁北集团、深圳世嘉作为鲁北万润的少数股东，基于控股子公司重要性，根据“实质重于形式”原则，公司认定重要子公司鲁北万润的少数股东鲁北集团、深圳世嘉为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，因本次关联交易金额已超过3,000.00万元，且占公司市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议。
（二）履行的审议程序
公司于2026年8月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股子公司减资暨关联交易的的议案》，同意公司控股子公司鲁北万润少数股东鲁北集团、深圳世嘉分别减少认缴出资额17,400.00万元、17,700.00万元。第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第八次会议已就该议案发表了明确的同意意见，本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、减资标的股东（关联方）的基本情况
（一）山东鲁北企业集团总公司
| 企业名称 | 山东鲁北企业集团总公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91371623167071441Q□不适用 |
| 法定代表人 | 陈树常 |
| 成立日期 | 1989/8/15 |
| 注册资本 | 169,630.8375万人民币 |
| 注册地址/主要办公地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇驻地、大济路以东山东鲁北国际新材料研究院有限公司办公楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司少数股东，持股比例为7.41% |
| 主营业务 | 氧气、氮气、乙炔加工、零售（仅限水泥厂分公司经营）；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他，基于控股子公司重要性，根据“实质重于形式”原则，公司认定重要子公司的少数股东鲁北集团为公司的关联方 |
| 是否为本次减资方 | ?是□否 |
| 最近一年又一期财务数据 | 未提供财务数据 |
（二）深圳市世嘉实业有限公司
| 公司名称 | 深圳市世嘉实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440300MA5GP1J6X9□不适用 |
| 法定代表人 | 徐晓玲 |
| 成立日期 | 2021/4/1 |
| 注册资本 | 2,000.00万人民币 |
| 注册地址/主要办公地址 | 深圳市龙岗区横岗街道华侨新村社区荣德时代广场C1110-1 |
| 主要股东/实际控制人 | 徐晓玲 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司少数股东，持股比例为7.41% |
| 主营业务 | 货物或技术进出口；建材的批发和零售；企业管理咨询；技术咨询服务。化工产品（不含危险品）的批发和零售 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他，基于控股子公司重要性，根据“实质重于形式”原则，公司认定重要子公司的少数股东深圳世嘉为公司的关联方 |
| 是否为本次减资方 | ?是□否 |
| 最近一年又一期财务数据 | 未提供财务数据 |
三、本次减资暨关联交易标的基本情况
（一）减资标的基本情况
1、减资标的基本情况
| 公司名称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91371623MA94402YXJ□不适用 |
| 法定代表人 | 刘世琦 |
| 成立日期 | 2021/5/17 |
| 注册资本 | 270,000.00万人民币 |
| 实缴资本 | 234,900.00万人民币 |
| 注册地址/主要办公地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇鲁北高新技术开发区鲁北一路8号 |
| 控股股东/实际控制人 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 |
| 主营业务 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、减资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2026年5月31日（经审计） | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 856,955.20 | 552,436.87 |
| 负债总额 | 651,645.65 | 433,798.05 |
| 所有者权益总额 | 205,309.55 | 118,638.82 |
| 资产负债率 | 76.04% | 78.52% |
| 科目 | 2026年1-5月（经审计） | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 387,711.88 | 466,780.48 |
| 净利润 | 17,643.59 | -7,019.02 |
注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计。
3、减资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 230,000 | 85.19 | 230,000 | 97.91 |
| 2 | 山东鲁北企业集团总公司 | 20,000 | 7.41 | 2,600 | 1.11 |
| 3 | 深圳市世嘉实业有限公司 | 20,000 | 7.41 | 2,300 | 0.98 |
| 合计 | 270,000 | 100.00 | 234,900 | 100.00 | |
注：上表中减资前占比（%）合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）减资方式及相关情况鲁北集团、深圳世嘉拟对鲁北万润已认缴但尚未实缴部分的注册资本进行减资，其中鲁北集团拟减少认缴出资额17,400.00万元，深圳世嘉拟减少认缴出资额17,700.00万元，本次减资事项不涉及实际资金流转。
（三）其他情况
经查询，截至本公告披露日，鲁北万润不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，鲁北万润公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果
本次减资事项经公司、鲁北集团、深圳世嘉、鲁北万润等各方协商一致，鲁北集团、深圳世嘉拟对鲁北万润已认缴但尚未实缴部分的注册资本进行减资，其中鲁北集团拟减少认缴出资额17,400.00万元，深圳世嘉拟减少认缴出资额17,700.00万元。本次减资完成后，鲁北万润注册资本由270,000.00万元减少至234,900.00万元，公司对鲁北万润的持股比例由85.19%增加至97.91%，鲁北集团的持股比例由7.41%减少至1.11%，深圳世嘉的持股比例由7.41%减少至0.98%。
、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：35,100.00万元，其中鲁北集团减少已认缴尚未实缴部分的注册资本17,400.00万元，深圳世嘉减少已认缴尚未实缴部分的注册资本17,700.00万元□尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次控股子公司减资暨关联交易事项是经各方协商一致后作出的审慎决策，交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、减资暨关联交易对上市公司的影响
本次控股子公司鲁北万润减资，是基于公司整体战略规划，为进一步优化鲁
北万润股本结构，同时充分考虑鲁北万润少数股东鲁北集团、深圳世嘉的资金安排情况，遵循平等自愿原则，友好协商后做出的审慎决策，符合公司及鲁北万润经营发展需求。本次减资完成后，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司及全体股东的合法权益。
本次减资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、同业竞争等情况；不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年
月
日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：本次控股子公司鲁北万润减资，是基于公司整体战略规划，为进一步优化鲁北万润股本结构而做出的审慎决策，本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意将《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况公司于2026年8月28日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为，本次控股子公司鲁北万润减资，有利于优化鲁北万润股本结构，促进鲁北万润更好发展，本次减资完成后，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司及全体股东的合法权益。因此，全体委员一致同意本次控股子公司减资暨关联交易事项，并同意将本议案提交第三届董事会第八次会议审议。
（三）董事会审议情况公司于2026年8月28日召开第三届董事会第八次会议，出席会议的全部董事审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意本次控股子公司减资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东会审议。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2026年
月
日