百克生物：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688276 证券简称：百克生物

长春百克生物科技股份公司

2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

目录

股东大会会议须知------------------------------------------------------------------------------2股东大会会议议程------------------------------------------------------------------------------4股东大会会议议案------------------------------------------------------------------------------6议案一：2022年度董事会工作报告-----------------------------------------------------6议案二：2022年度监事会工作报告---------------------------------------------------17议案三：2022年度财务决算报告------------------------------------------------------22议案四：2022年度利润分配预案------------------------------------------------------30议案五：2023年度财务预算报告 -----------------------------------------------------31议案六：《2022年年度报告》全文及摘要--------------------------------------------35议案七：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案------36听取：《2022年度独立董事述职报告》----------------------------------------------37

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克生物科技股份公司股东大会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月9日披露于上海证券交易所网站的《长春百克生物科技股份公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

2022 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月29日（星期一）13点30分

2、现场会议地点：长春百克生物科技股份公司5楼会议室（吉林省长春市卓越大街138号）

3、会议召集人：公司董事会

4、主持人：董事长马骥先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月29日至 2023年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）选举监票人和计票人

（六）逐项审议各项议案

1、审议《2022年度董事会工作报告》；

2、审议《2022年度监事会工作报告》；

3、审议《2022年度财务决算报告》；

4、审议《2022年度利润分配预案》；

5、审议《2023年度财务预算报告》；

6、审议《<2022年年度报告>全文及摘要》；

7、审议《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

听取：《2022年度独立董事述职报告》

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《长春百克生物科技股份公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。董事会编写了《2022年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。

以上议案已于2023年3月28日经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件一：《长春百克生物科技股份公司2022年度董事会工作报告》

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

附件一：

长春百克生物科技股份公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规和相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，公司实现营业总收入107,144.60万元，上年同期120,202.66万元，减少13,058.06万元，下降10.86%；实现归属于上市公司股东的净利润18,153.67万元，上年同期24,355.34万元，减少6,201.67万元，下降25.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,675.40万元，上年同期23,362.57万元，减少6,687.17万元，下降28.62%。

（一）影响收入的主要原因

2022年，上半年因市场需求波动及产品竞争加剧等因素，公司主要产品销售、发货及接种受到较大程度影响；第三季度，公司积极推进水痘疫苗及鼻喷流感疫苗销售工作，前三季度公司营业收入及净利润同比降幅较上半年大幅收窄；第四季度，因外部环境变化，终端疫苗接种存在一定困难。公司水痘疫苗和鼻喷流感疫苗的接种受到较大影响，特别是流感疫苗为季节性产品，销售时间主要为每年的第三季度和第四季度及次年第一季度，且鼻喷流感疫苗适用人群为3-17岁，受到的影响更为突出，在接种季未能有效销售及接种，造成第四季度营业总收入同比有一定程度下滑。

（二）影响利润的主要原因

1、营业收入下降。受市场需求波动以及公司产品市场竞争格局日益激烈等因素影响，报告期内公司营业收入同比减少13,058.06万元，下降10.86%。

2、计提资产减值准备。2022年初，公司基于对市场的良好预期，同时考虑市场需求波动，公司谨慎的安排了鼻喷流感疫苗生产计划，适逢流感疫苗接种季，

因外部环境变化，导致流感疫苗接种受到较大影响，导致部分鼻喷流感疫苗逐渐临近有效期，该部分产品预计无法实现销售，公司决定对该部分预计无法实现销售的鼻喷流感疫苗计提存货减值准备，2022年度计提存货减值准备60,173,234.98元，另外合同履约成本计提存货减值准备2,253,542.76元，计提减值准备共减少2022年度公司合并报表利润总额62,426,777.74元。

3、鼻喷给药装置报废。公司对2022年度因近效期等原因导致的无法使用的鼻喷给药装置等原材料及毁损的产成品做报废处置，总金额23,357,050.30元，其中主要为鼻喷给药装置，总金额23,280,981.04元。公司存货报废共减少2022年度合并报表利润总额23,357,050.30元。公司基于鼻喷流感疫苗上市初期市场良好反馈和销售情况，同时考虑外部环境变化，原材料供应较为紧张，且鼻喷给药装置当时为单一供应商，有效期为3年，为保障该疫苗生产原材料稳定供应，对鼻喷流感疫苗生产所需的鼻喷给药装置进行了储备。因外部环境变化，鼻喷流感疫苗销售及接种受到的影响尤为突出。综合市场情况，鼻喷流感疫苗产量大幅下降，造成提前储备的部分鼻喷给药装置临近效期，不能用于后续该产品的生产，因此对近效期的鼻喷给药装置进行报废处置。

二、2022年度董事会日常工作情况

董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开了10次会议，审议通过了35项议案，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》规定。具体情况如下：

董事会会议召开情况

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，共召开了2次股东大会，审议通过了12项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《长春百克生物科技股份公司股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

股东大会会议召开情况

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

战略委员会会议召开情况

审计委员会会议召开情况

提名委员会会议召开情况

薪酬与考核委员会会议召开情况

（四）独立董事的履职情况

公司3名独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，公司募集资金、续聘审计机构、资产减值、利润分配、股权激励、董秘聘任等事项发表了客观的独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。报告期内，公司共计披露了45项临时公告，4项定期报告，共计49份公告文件。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。通过召开网上业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者咨询

电话、回答投资者e互动问题等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2023年董事会主要工作计划

（一）未来发展

1、行业格局和趋势

未来公司所处的疫苗行业将从市场容量、研发能力、监管规范以及行业格局等方面进一步发展和变化，行业格局和发展趋势具体如下：

第一，短期看，外部环境变化对公司产品的销售产生了较大的影响，中长期来看，民众关注传染病、预防传染病的意识提升，一定程度上促进了预防用生物制品的需求，促进疫苗行业的长远发展。

第二，随着我国疫苗产业快速发展以及新品开发投入逐步加大，国内疫苗市场产品结构逐渐改善，中国疫苗监管体系顺利通过世界卫生组织认证，国家对疾病预防控制、疫苗接种在内的公共卫生服务投入不断加大，公众接种意识的不断提高，老龄化加剧和接种人群的增加，国内疫苗行业市场容量将不断扩大。

第三，全球重磅疫苗的上市推动我国疫苗向新型疫苗的升级，部分疫苗制备技术已取得长足的进步。目前重磅创新疫苗是全球疫苗市场规模快速增长的主要驱动力，市场份额呈现向重磅疫苗不断集中的趋势。目前我国创新疫苗相对比较稀缺，随着国家对于创新疫苗研发的支持政策不断出台，加之本地疫苗企业对研发投入的不断加大，我国创新疫苗的比重将不断增大，目前mRNA等新技术主要集中在预防性疫苗和治疗性疫苗领域。从中长期来看，随着mRNA治疗性癌症疫苗和mRNA新疗法的成熟，mRNA等新技术有望给生物医药行业带来新一轮技术变革。

第四，相较国外疫苗市场四大巨头高度集中的市场竞争格局，我国疫苗产业目前集中度较低，疫苗生产企业数量较多，但整体在技术研发实力，综合技术平台与创新产品管线等方面尚需进一步提升和优化。未来随着监管政策从研发、注册、生产和流通等各个环节都出台了推动行业整合的政策，伴随疫苗技术迭代升级，规模小、产品少的企业将面临更加严峻的生存压力。行业整合将进一步深化，规模效应将逐渐凸显。创新疫苗的要求尤其具有挑战性，需要大量的时间与精力开发，但随着中国疫苗市场几十年的发展，国内的疫苗企业有能力开发出疗效更高，副作用更小的创新疫苗。通过先进技术的应用、人才的招募和资金的投入，更多的创新组合疫苗和多价疫苗进入市场。第五，随着整个行业规范程度的不断提高，监管体系将日趋完善，我国疫苗的监管、研发和生产将越来越获得国际化认可，疫苗企业出口业务将不断拓展，参与到国际市场竞争，优质、合规的疫苗企业将做强做大。而缺乏核心的研发能力、严格的生产质量管理能力和疫苗上市后持续质量监督能力的疫苗企业的生存压力将进一步加大。

2、公司发展战略

未来几年，百克生物要在公司创业前期奠定的基础之上继续发展优势产业，专注于研发、生产和商业化符合中国及国际质量标准的用于传染病防治的创新生物药。围绕传染病的预防控制需要，重点关注市场需求大和疾病防控急需的人用预防类疫苗产品，选择性开展传染病相关抗体药物和非传染性重大疾病治疗性疫苗产品开发。研发管线涵盖流感、带状疱疹、狂犬病、百白破、破伤风以及阿尔茨海默病和肿瘤等多个适应症的预防和治疗性临床急需生物药。未来公司将会成为一家高质量发展的、致力于研发、生产并销售用于传染病防治的生物药的创新型企业。

2.1产品创新战略

公司将依托于“病毒规模化培养技术平台”、“制剂及佐剂技术平台”、“基因工程技术平台”、“细菌性疫苗技术平台”四个核心技术平台，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流程，并继续专注于市场需求大或疾病防控急需的人用预防类疫苗产品研究，持续吸引和培养研发人才，以不断发展和加强技术优势，进

一步巩固公司的技术领先性。

2.2品牌发展战略

随着公众对接种疫苗意识的提高及法规的不断升级，我国疫苗市场疫苗专业化的趋势已经越来越明显。公司将在大众的消费意识中建立“百克生物”高质量品牌观念、持续宣传产品品质、积极倡导接种疫苗预防疾病，建立品牌知名度。

2.3人才发展战略

人才升级带动创新升级是公司未来长期发展的有效保障，随着公司的发展，公司将持续在研发、制造和销售等领域引进高素质人才，关注员工的成长需求，完善公司培训机制，将员工成长需求与公司发展需求有机结合，同时实施股权激励等长效激励机制，构建具有竞争力的人才发展体系，保障创新的动力源泉。

3、经营计划

3.1研发创新工作

公司密切关注国内外行业局势动态，结合市场需求变化，将在创新研发工作方面持续发力，立足差异化优势，深耕传统市场的同时加大新型疫苗的探索。同时提升项目管理能力，有序推进研究进程，确保前端重点疫苗项目快速产业化的同时，科学布局优势研发管线，拉动企业价值提升。

3.2生产质量保证

公司将合理规划安排产能释放，保障疫苗产品生产、批签工作有序进行，同时，积极开展已有产品工艺优化与提升，严格实行产品全生命周期质量管理，持续推进生产质量精益化发展。

3.3市场营销提升

公司将持续以带状疱疹疫苗产品上市为契机，积极打造专业的高素质营销队伍，针对儿童、成人及老年人各年龄段制定差异化营销策略，大力开展宣传方式的探索创新，提升终端渗透率，巩固现有品种市场地位的同时，为后续新产品上市布局、蓄能。

3.4人才培养发展

公司将持续地开展人才梯队管理与优化，建立健全公司内部高素质人才队伍。通过多层次的人才培养规划、优质管培生计划有效满足公司高质量发展的人才需求，保障公司的可持续性发展。

（二）提升投资者关系

2023年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理，进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护中小投资者合法权益。

（三）加强公司治理

2023年，公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

特此报告。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《长春百克生物科技股份公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规章制度有关规定，认真履行监督职能，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况和内部管理等方面进行了监督和检查，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。监事会编写了《2022年度监事会工作报告》，报告内容详见附件二。

以上议案已于2023年3月28日经第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件二：《长春百克生物科技股份公司2022年度监事会工作报告》

长春百克生物科技股份公司

监事会2023年5月29日

附件二：

长春百克生物科技股份公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将监事会2022年主要工作报告如下：

一、2022年监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

除召开监事会会议外，公司监事2022年度还列席和出席了公司的董事会会议及股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、2022年监事会发表的意见和建议

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司规范运作情况进行了监督，监事会成员共列席了10次董事会，参加了2次股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司重大事项决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，决策过程合法合规，决议内容真实有效；公司董事及高级管理人员能够依法忠实、勤勉地履行职责，报告期不存在违反法律违规及《公司章程》的规定，或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果进行有效的监督。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定；财务报告能够合理、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。

（三）募集资金存放与使用情况

通过对公司募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司报告期内募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司续聘审计机构情况

公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构，该审计机构具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的审计服务经验、足够的投资者保护能力，能够胜任公司年度审计工作。

（五）公司限制性股票激励计划及首次授予情况

1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划

的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司本年度激励计划首次授予对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本年度激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。

监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

特此报告。

长春百克生物科技股份公司

监事会2023年5月29日

议案三：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据2022年公司实际生产经营情况，公司编写了《2022年度财务决算报告》，内容详见附件三。

以上议案已于2023年3月28日经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件三：《长春百克生物科技股份公司2022年度财务决算报告》

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

附件三：

长春百克生物科技股份公司

2022年度财务决算报告

一、利润

? 实现营业总收入107,144.60万元，上年同期120,202.66万元，减少13,058.06万元，下降10.86%。

2022年度百克生物利润表

单位：元

二、 资产负债

? 公司总资产42.84亿元、总负债7.24亿元、净资产35.60亿元、资产负债率16.90%。

2022年度百克生物资产负债表

单位：元

三、 资金情况

? 经营活动产生的现金流量净额3,981.84万元，上年同期14,030.16万元，减少10,048.32万元，下降71.62%。

2022年度百克生物现金流量表

单位：元

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

议案四：

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司累计未分配利润为人民币1,241,730,312.77元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本412,840,698股，以此计算合计拟派发现金红利人民币61,926,104.70元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的34.11%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本次会议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年3月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。

以上议案已于2023年3月28日经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

议案五：

2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

结合2022年公司实际生产经营情况及2023年市场预期情况，公司编制了《2023年度财务预算报告》，内容详见附件四。

以上议案已于2023年3月28日经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件四：《长春百克生物科技股份公司2023年度财务预算报告》

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

附件四：

长春百克生物科技股份公司

2023年度财务预算报告

根据公司2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划及2023年度经营计划，结合国内外经济发展形势、行业发展趋势，特编制公司2023年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

公司2023年度财务预算报告是根据公司2022年度实际经营情况，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报表为基础，结合公司战略发展目标及2023年度经营计划、宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，充分考虑下列各项基本假设，进行测算并编制。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日-2023年12月31日

三、预算编制范围

本预算与2022年度财务决算报表合并范围一致。

四、财务预算基本假设

1、财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；

2、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

3、宏观经济、客观环境、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

5、公司的研发计划、市场营销计划、生产计划、工程建设计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

五、2023年度主要预算指标

根据公司2022年度财务决算以及2023年度经营计划，基于审慎性原则，经公司研究分析，预计公司2023年可实现营业收入、净利润稳步增长；公司研发投入

预计同比增长15%~25%；2022年度因外部环境变化影响工程建设，导致工程建设投入较少，2023年工程建设投入预计同比大幅增长。

六、保障预算完成的经营措施

（一）研发创新工作

公司密切关注国内外行业局势动态，结合市场需求变化，将在创新研发工作方面持续发力，立足差异化优势，深耕传统市场的同时加大新型疫苗的探索。同时提升项目管理能力，有序推进研究进程，确保前端重点疫苗项目快速产业化的同时，科学布局优势研发管线，拉动企业价值提升。

（二）生产质量保证

公司将合理规划安排产能释放，保障疫苗产品生产、批签工作有序进行，同时，积极开展已有产品工艺优化与提升，严格实行产品全生命周期质量管理，持续推进生产质量精益化发展。

（三）市场营销提升

公司将持续以带状疱疹疫苗产品上市为契机，积极打造专业的高素质营销队伍，针对儿童、成人及老年人各年龄段制定差异化营销策略，大力开展宣传方式的探索创新，提升终端渗透率，巩固现有品种市场地位的同时，为后续新产品上市布局、蓄能。

（四）人才培养发展

公司将持续地开展人才梯队管理与优化，建立健全公司内部高素质人才队伍。通过多层次的人才培养规划、优质管培生计划有效满足公司高质量发展的人才需求，保障公司的可持续性发展。

（五）内控管理完善

结合公司业务发展实际情况，与公司经营目标有机结合，持续完善内部控制管理制度，为公司运转提供严谨有序的制度支撑，形成良性内驱力，规范推动公司业务发展。

七、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新产品研发项目进展和药品审评审批进度，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

议案六：

《2022年年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况，本着实事求是的原则，公司编写了《2022年年度报告》全文及摘要。2022年度，公司营业总收入107,144.60万元，上年同期120,202.66万元，减少13,058.06万元，下降10.86%；实现归属于上市公司股东的净利润18,153.67万元，上年同期24,355.34万元，减少6,201.67万元，下降25.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,675.40万元，上年同期23,362.57万元，减少6,687.17万元，下降28.62%。具体内容详见公司于2023年3月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司2022年年度报告摘要》及《长春百克生物科技股份公司2022年年度报告》。以上议案已于2023年3月28日经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

议案七：

关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定要求。公司拟继续聘请大信为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

2023年年报审计拟收费43万元，内控审计拟收费7万元，募集资金存放与使用专项审核和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核拟收费5万元（以上均为含税价格，并包含审计期间产生的差旅费、食宿费、市内交通费等相关费用）。审计服务收费根据业务的繁简程度、工作要求等因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

2022年年报审计收费35万元，内控审计收费7万元，募集资金存放与使用专项审核和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核收费5万元（以上均为含税价格，并包含审计期间产生的差旅费、食宿费、市内交通费等相关费用）。2023年度审计费用较上一期费用增加17.02%。

具体内容详见公司于2023年3月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

以上议案已于2023年3月28日经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年5月29日

长春百克生物科技股份公司2022年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，2022年度，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《长春百克生物科技股份公司董事会独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见、事前认可意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事3人，占比超过全体董事人数的三分之一。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘静，女，汉族，1965年6月出生，毕业于吉林大学，经济学博士学位。1987年7月至1992年4月，就职于吉林财贸学院会计系，任专业会计教师；1992年5月至2009年8月，就职于长春税务学院会计系，任财务管理教研室主任；2009年9月至2016年12月，就职于吉林财经大学会计学院，任审计系主任；2017年1月至今就职于吉林财经大学会计学院，任教师；2016年4月至今，任吉林出版集团股份有限公司独立董事。

付百年，男，汉族，1956年7月出生，毕业于哈尔滨医科大学，大专学历。1980年3月至1982年9月，就职于长春生物制品研究所，任技术员；1982年9月至1985年6月于哈尔滨医科大学学习；1985年7月至2005年12月，就职于长春生物制品所，历任技术员、生产处副处长、处长、办公室主任、副所长、副书记兼纪委书记；2006年1月至2010年4月，就职于北京天坛生物制品股份有限公司，历任副总经理、纪委书记；2010年5月至2011年11月，就职于兰州生物制品研究所，任副书记兼纪委书记；2011年12月至2013年12月，

就职于北京天坛生物制品股份有限公司，任副书记兼纪委书记；2012年11月至2013年12月，就职于长春祈健生物制品有限公司，任总经理同时兼任北京天坛生物制品股份有限公司副书记兼纪委书记；2014年1月至2016年8月，就职于长春生物制品所，任总经理、党委书记；2016年11月至2019年9月任中国医药企业发展促进会副会长；2019年10月至今，任中国疫苗行业协会副会长。

徐大勇，男，汉族，1964年7月出生，毕业于中国政法大学，学士学位。1988年8月至1991年3月，就职于中国政法大学，担任教师；1991年4月至1996年6月，就职于中国高级律师高级公证员培训中心，担任教师；1996年7月至1997年7月，就职于烟台保发公司，担任副总经理；1997年8月至1998年8月，就职于北京市蓝通集团公司，任法务；1998年9月至2000年2月，就职于北京市嘉华律师事务所，担任专职律师；2000年3月至2003年2月，就职于北京市中京师事务所，担任专职律师；2000年4月至2005年7月，就职于北京市众一律师事务所，担任专职律师；2005年8月至2007年8月，任职于北京市洪范律师事务所，担任专职律师；2007年9月至2014年9月，任职于北京市天驰洪范律师事务所，担任专职律师；2014年10月至今任职于北京天驰君泰（长春）律师事务所，担任专职律师，并任律师事务所主任。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为本公司独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，10次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案

均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见10项，事前认可意见1份，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。具体出席情况如下：

因客观环境，报告期内，董事多以通讯形式参加董事会。

（二）专门委员会工作情况

报告期内，公司共召开战略委员会1次，审计委员会会议5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

（三）现场考察情况

报告期内，我们时刻关注公司动态，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取意见，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的使用及管理符合法律、法规和公司制度的要求，审议程序合法有效，披露信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名程序及薪酬政策符合《公司章程》和公司有关文件的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《2021年度业绩快报》，按照规定履行了信息披露义务。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内部控制审计的会计师事务所，未更换会计师事务所。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司进行了2021年利润分配，分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度，并稳步推进内控体系建设。目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开10次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

长春百克生物科技股份公司董事会独立董事：刘静、付百年、徐大勇

2023年5月29日