百克生物：关于签订投资协议暨对外投资的公告

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-024

长春百克生物科技股份公司关于签订投资协议暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：传信生物医药（苏州）有限公司（以下简称“传信生物”或“标的公司”）。

? 投资金额：按照一次定价、分期实施的原则，根据标的公司项目研发进度，分步对标的公司进行增资及股权收购，并最终持有其100%股权。首期（即本次增资）以人民币150,000,000元认购标的公司新增注册资本。

? 相关风险提示：投资项目所涉及的mRNA技术属于一项新技术，且生物制品具有研发周期长、资金投入大的特点，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。如项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

? 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

传信生物在mRNA疫苗相关技术方面具有核心优势，为加快建设长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）mRNA疫苗研发、产业化平台，完善mRNA疫苗相关知识产权体系，进一步丰富公司研发管线，按

照一次定价、分期实施的原则，百克生物拟与传信生物及其创始人和现有股东签订《长春百克生物科技股份公司与传信生物医药（苏州）有限公司关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《传信生物医药（苏州）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”，与“《投资协议》”合称为协议），对传信生物进行增资及股权收购，并以百克生物最终持有传信生物100%股权为目的。首期（即本次增资）以人民币150,000,000元认购标的公司新增注册资本。整体投资周期约3-4年，如项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2023年6月26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向传信生物医药（苏州）有限公司进行股权投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、投资对方的基本情况

（一）投资标的的基本情况

1、企业名称：传信生物医药（苏州）有限公司

2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、法定代表人：CHEN JIANXIN

4、注册资本：人民币 326.7293万元

5、成立日期：2021年4月7日

6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街218号苏州生物医药产业园二期乐橙广场5楼E503单元

7、经营范围：

一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、最近一年又一期的主要财务指标如下：

9、本次增资前后传信生物的股权结构：

（1）本次增资前，传信生物股权结构如下：

（2）本次增资后，传信生物股权结构如下：

注：（1）传信生物的实际控制人为CHEN JIANXIN，徐雯瑛为CHEN JIANXIN配偶，对传信生物、苏州集思众创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“集思众创”）、苏州集思众享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“集思众享”）的出资均为徐雯瑛与CHEN JIANXIN的夫妻共同财产，由徐雯瑛作为股东持有传信生物的股权；CHEN JIANXIN系加拿大大不列颠哥伦比亚大学有机化学博士，拥有30年以上的药物化学、核酸化学与递送、工艺及产品开发经验，是全球领先的纳米脂颗粒（Lipid Nano-Particle，LNP）递送技术公司Acuitas Therapeutics Inc（以下简称“Acuitas”）的联合创始人之一，是全球首个siRNA药物Patisiran MC3 LNP递送技术的原创者与核心开发者之一；

（2）自然人尹思远分别为集思众创、集思众享的合伙人之一；

（3）自然人CHEN JIANXIN、尹思远为标的公司创始人，与以上增资后股权结构表中股东1-股东3合称为“创始股东”；股东4-股东13为标的公司除创始股东外的现有股东；股东4-股东14合称为“其他股东”或“投资方”；以上股东单独称为“一方”，合称为“各方”。截至本公告披露日，传信生物的创始股东及其他现有股东未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）投资的主要情况

1、投资目的

传信生物在mRNA疫苗研究技术方面具有核心优势，通过本次投资，百克

生物将加快建设mRNA疫苗研发、产业化平台；完善mRNA疫苗相关知识产权体系；开发适用于不同目的的mRNA递送技术；并在前期研究基础上，以研发符合国家战略和市场需求的品种为导向，有针对性地发挥mRNA技术优势，有节奏的重点开展癌症治疗性疫苗及其他传染性疾病预防性疫苗研究工作，促进公司实现产品及技术多元化，进一步提升公司研发实力及可持续发展能力。

2、协议概况

本次交易按照一次定价、分期实施的原则，为达成百克生物最终持有传信生物100%股权的目的，百克生物将在本协议约定条件满足的情况下，分期进行交易；交易方式为增资及股权收购（现金受让现有股东股权或其他符合法律法规规定的收购方式）。

三、交易标的的定价情况

2021年5月，Acuitas与传信生物签订合同，通过非独家授权方式，授权传信生物使用其LNP递送技术（Acuitas作为LNP递送技术的提供者，曾助力Pfizer/BioNTech新冠疫苗研发成功）。

传信生物基于以上LNP技术许可及以创始人CHEN JIANXIN为首的核心技术团队在LNP递送技术开发领域丰富经验，聚焦开发具有自主知识产权和免疫细胞靶向的LNP递送技术，并围绕mRNA/LNP打造了4个核心的技术平台，包括核酸技术创新平台、递送技术开发平台、LNP生产制造平台和生物评价平台，建立起包括mRNA序列设计、合成，LNP处方筛选和工艺开发，LNP中试生产和质量控制在内的全流程mRNA疫苗开发能力。

截至本公告披露日，标的公司利用以上LNP技术许可及mRNA疫苗开发能力，mRNA疫苗研发管线有序推进；同时，标的公司拥有7项已授权专利，具体情况如下：

注：（1）上表中第7项专利“一种脂肪细胞分化相关的长非编码RNA及其应用”系标的公司从北京大学处继受取得；

（2）标的公司另有3项专利技术正在进行PCT优先权申请。

经由在中国证券监督管理委员会完成从事证券服务业务备案的中京民信（北京）资产评估有限公司按照必要的评估程序，对百克生物拟向传信生物增资涉及的传信生物股东全部权益的市场价值进行了评估。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告【京信评报字（2023）第327号】，截至2023年3月31日，标的公司净资产评估值为70,110.00万元，增值率为1025.64%，为本次交易提供作价参考依据。

四、协议的主要内容

（一）《投资协议》

1、投资安排

（1）首次增资（本次增资安排）

在投资协议约定的协议签署、董事会审议等需履行程序全部得到满足或经百克生物以书面形式予以豁免的前提下，百克生物同意向标的公司出资人民币150,000,000元认购其699,844元的新增注册资本，剩余增资认购款149,300,156元计入传信生物的资本公积金。首期增资完成后，百克生物持有标的公司17.64%的股权。

（2）二期增资交易安排

在首期增资交割完成后，传信生物应依约开展经营及研发工作。在首期增资交割日后两年内，若传信生物完成二期增资里程碑（即1个mRNA疫苗项目完

成临床前研究，并启动Pre-IND会议；且另外2个mRNA疫苗项目完成临床前候选化合物（PCC）分子确认），百克生物应根据公司研发情况及资金需求，与传信生物共同确定二期增资的增资认购款具体金额并进行二期增资。

（3）股权收购交易安排

在传信生物完成本协议约定的并购研发里程碑（即①1个mRNA疫苗项目完成Ⅰ期临床试验受试者入组；②1个mRNA疫苗项目研究者发起临床试验（IIT）首例受试者入组；③1个mRNA疫苗项目完成临床前研究并启动Pre-IND会议；上述三项完成任意两项即视为完成并购研发里程碑）后，百克生物应以现金方式或符合法律法规规定的非现金方式收购除百克生物以外的其他全部股东所持有的传信生物全部股权，最终实现公司持有传信生物100%股权，收购价格为214.33元人民币/注册资本。

若本协议签署后，传信生物发生公积金转增注册资本、减资、拆股、股票股息派发、股份制改造、资本重组和其他类似情况，则上述交易单价应进行相应调整，其中：

① 公司应当在并购研发里程碑完成后6个月内以现金方式收购被收购股东届时所持公司股权的67.86%（对应公司注册资本合计2,217,185元），并全额支付完收购金额；

② 如公司用现金之外的形式收购被收购股东所持有的全部剩余标的公司股权，公司应在并购研发里程碑完成后9个月内就该等非现金收购的方式依据届时的法律法规、证监会、证券交易所的规定履行相应审批程序并提交全部所需申请文件，并应在并购研发里程碑完成后两年内支付完全部非现金收购对价。如果因证券交易所、证监会相关规定、规则、审核政策变更、或者其他非因公司原因导致非现金收购延期且延期导致公司无法在上述两年期限完成收购的，则非现金收购期限相应顺延上述原因导致的延误时间，但顺延期限最长不超过6个月。

如标的公司未能在本投资协议约定的并购研发期限及给予的宽限期内完成并购研发里程碑的，公司有权决定延长宽限期或终止股权收购交易。

2、并购对赌

传信生物创始股东承诺在二期增资交割日起1年内完成并购研发里程碑。如在并购研发期限内未完成并购研发里程碑，百克生物应根据届时传信生物的实际

情况，给予传信生物创始股东和传信生物不低于半年，最长不超过1年的宽限期。

若传信生物未在并购研发期限及相应宽限期内完成并购研发里程碑，百克生物有权以零元人民币获得传信生物创始股东转让的一部分传信生物股权（以下简称“股权补偿”），以使得百克生物在获得补偿后的股权比例=[（百克生物增资认购金额+2000万人民币）/交易单价/传信生物注册资本*100%]，传信生物现有股东在进行股东会表决时应予以配合。

3、资产情况

传信生物合法拥有或有权使用其经营业务中所使用的或拟使用的或者以其他方式被其占有或使用的所有财产和资产（以下称“资产”），包括公司有权根据相关许可协议在许可协议许可的范围和时间内合法使用Acuitas授权许可公司使用的知识产权，并有权根据相关许可协议在许可的条件、范围和时间内将Acuitas授权许可公司使用的知识产权转授权给公司关联方或第三方（包括但不限于公司及公司的关联方）。传信生物所有的及使用的核心资产不存在重大权属纠纷、担保或第三方权利负担以致影响公司对该等资产的所有、占有或使用产生重大不利影响。

4、违约责任

除本协议另有约定外，本协议一方不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方同意，如涉及任何一方在本协议中的陈述和保证有不真实、不准确或具有误导性的情形，则仅在对其他方造成重大损失的情况下才构成违约。

传信生物创始股东未按本协议约定履行股权补偿义务的，百克生物应给与两个月的宽限期，前述宽限期届满尚未履行股权补偿义务的，每延期一月，则传信生物创始股东应向百克生物多补偿届时传信生物0.1%的股权。其他现有股东不配合签署股东会决议批准传信生物创始股东履行股权补偿义务的不视为传信生物创始股东违约，不配合的现有传信生物股东构成本协议项下的违约行为，每延期一日，不配合的现有传信生物股东应向百克生物支付相当于届时该违约方拟被收购股权对价万分之三的迟延履行金，并在百克生物要求的期限内配合完成股权补偿。若在百克生物要求的期限内仍不配合的，除前述迟延履行金外，不配合的现有传信生物股东还应一次性向百克生物支付相当于届时该违约方拟被收购股

权市场公允价值100%的违约赔偿金。

传信生物创始股东因本协议承担的违约责任应以其处置届时持有的全部传信生物股权所得资金为限。传信生物、创始股东中的一方为赔偿方时，则传信生物、创始股东中的其他各方应承担连带责任。

（二）《股东协议》

鉴于各方拟签订以上投资协议，为对各方权利与义务进行约定，拟签订《股东协议》，主要情况如下：

1、整体收购安排

在传信生物完成并购研发里程碑后，百克生物应以现金方式或符合法律法规规定的非现金方式收购除百克生物以外的其他全部股东所持有的公司全部股权且公司每一元注册资本的购买价格为214.33元人民币（以下简称“并购价格”），且通过现金方式收购所有百克生物之外的股东（以下简称“被收购股东”）股权的比例为该被收购股东届时所持公司股权的67.86%。百克生物应向届时被收购股东发出书面收购通知（以下简称“收购通知”），被收购股东同意在收到收购通知后将其届时持有的全部公司股权出售给百克生物或其指定关联方（以下简称“股权收购”）。各方应采取为完成股权收购交易所必需的行动，包括但不限于签署并提交与股权收购有关的股权转让协议及其他协议。

2、优先认购权

在百克生物取得传信生物100%股权之前，若经过百克生物同意，且新增注册资本的拟认购方同意接受《投资协议》《股东协议》的前提下，标的公司新增注册资本（包括任何可以转换为公司注册资本的权利）的，投资方享有优先认购权。

3、优先购买权

在经过百克生物同意，且第三方（以下简称“预期买方”）同意接受《投资协议》《股东协议》约束的前提下，如传信生物创始股东拟向预期买方直接或间接转让其持有的传信生物股权或者接受预期买方提出购买拟售股权的要约，其应立即向传信生物、各投资方（其自身转股情形除外）发出书面通知各投资方（其自身转股情形除外）有权（但无义务）按照本协议中的顺序和条件优先于其他股东（除投资方股东）和预期买方购买拟售股权。

4、共同出售权

在百克生物取得传信生物100%股权之前，创始股东拟出售其持有的目标公司部分或全部股权给第三方，如果投资方未就拟售股权行使优先购买权，则投资方有权优先以同样的价格及条款和条件按持有传信生物的股权比例出售其持有的其全部或部分股权给第三方，且拟转让方保证第三方应按照与受让拟转让方股权同样的价格及条款和条件优先受让投资方拟出让的股权。

5、回购权

如发生《股东协议》中约定的回购触发事件，自发生之日起投资方有权要求目标公司或/和其创始股东连带地回购其届时所持的目标公司全部或部分股权；

如果传信生物的资金不足以回购所有投资方要求回购的公司股权，则该等资金应当优先被用于回购百克生物的股权。

6、反稀释

在百克生物取得目标公司100%股权之前，在经过百克生物同意，且新增注册资本的拟认购方同意接受《投资协议》《股东协议》约束的前提下，如果目标公司向第三方进行股权融资（员工股权激励除外），则该交易对价所体现的认购单价不得低于任一投资方的购买价格，否则投资方有权要求创始股东于该交易对价到位后的一个月内按照本股东协议约定的方案向投资方进行转让股权以进行股权补偿。

7、协议终止和违约责任

如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在交易文件项下做出的任何陈述为不真实的陈述，该行为应视为违约，应承担赔偿责任；赔偿金额应包括守约方因该违约行为遭受的所有合理损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的合理调查费、律师费等）等。

五、对外投资对上市公司的影响

mRNA技术作为一项生物前沿技术和平台型技术，可应用于预防传染病、治疗肿瘤和蛋白替代疗法，具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产便捷等优点，已成为疫苗及生物药领域重要的技术发展趋势。近年来，mRNA技术在传染病疫苗领域获得突破性进展，因此mRNA疫苗在传染病预防及治疗

方面有着较大的市场空间和发展潜力。

本次投资将助力公司加快建设mRNA平台技术并拓展应用，并快速、全面推进多种mRNA疫苗的研发和布局，加快推进mRNA生产线的建设，提升公司的可持续发展力。本次投资将充分利用百克生物与标的公司的优势，实现资源共享，促进公司实现产品及技术多元化，进一步提升盈利能力，符合公司未来发展战略和企业愿景。首次增资后，公司在标的公司的持股比例为17.64%；收购完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次投资不会对公司经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

公司在人用生物制品领域已有丰富的研发、注册、商业化生产及销售经验，但由于mRNA技术属于一项新技术且生物制品产品的研发周期长、资金投入大，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。

如开发项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险，对企业提高mRNA疫苗产业化开发能力建设以及研发品种战略布局存在一定的影响，后续，公司将优化整体资源配置，预防和降低对外投资风险。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2023年6月28日