百克生物：2023年第一次临时股东大会会议资料

长春百克生物科技股份公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二零二三年十二月

目录

股东大会会议须知------------------------------------------------------------------------------2股东大会会议议程------------------------------------------------------------------------------4股东大会会议议案------------------------------------------------------------------------------6

议案一：关于部分募集资金投资项目变更用途的议案--------------------------6议案二：关于修订《公司章程》的议案-------------------------------------------11议案三：关于修订公司部分治理制度的议案--------------------------------------12

2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克生物科技股份公司股东大会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、 高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月14日披露于上海证券交易所网站的《长春百克生物科技股份公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14点00分

2、现场会议地点：长春百克生物科技股份公司5楼会议室（吉林省长春市卓越大街138号）

3、会议召集人：公司董事会

4、主持人：董事长马骥先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）选举监票人和计票人

（六）逐项审议各项议案

1、审议《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

3、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公

司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：

关于部分募集资金投资项目变更用途的议案

各位股东及股东代表：

长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）拟在原募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”（以下简称“原项目”）现有建设基础上，增加项目投资，原项目达到预定可使用状态后的用途由用于生产冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）变更为用于生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞），并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目”（以下简称“新项目”）。新项目计划投资总额为44,800.53万元，其中募集资金拟投入总额为18,243.15万元，拟投入募集资金金额已使用完毕，其余资金来源于公司自有或自筹资金。原项目预计达到可使用状态时间为2025年6月，新项目预计达到可使用状态时间为2026年12月。具体情况如下：

一、募集资金使用情况

原项目投资总金额33,000.00万元，拟使用募集资金17,680.00万元。截至2023年11月30日，原项目计划募集资金投入金额已使用完毕。募集资金使用具体情况如下：

单位：万元

万人份Hib疫苗项目

注：1、利息收入净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；

2、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

二、本次部分募投项目变更用途情况

（一）本次变更用途具体情况

为了进一步提高募集资金使用效率，结合公司战略发展需求，公司拟对原项目用途进行变更。公司计划在原项目建设基础上，变更项目用途，并将原项目名称变更为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目”。该项目建成后，将用于生产年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）。变更后，新项目投资总额变更为44,800.53万元，其中募集资金投入总额为18,243.15万元（包括原项目募集资金产生的利息收入净额）已使用完毕，其余资金来源于公司自有或自筹资金。同时根据新项目的实际建设进度，预计达到可使用状态时间调整到2026年12月。本次募投项目变更前后具体情况如下：

单位：万元

注：1、拟投入募集资金增加563.15万元为原项目募集资金累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；

2、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

（二）本次变更用途原因

狂犬病是世界上病死率最高的疾病，一旦发病，病死率接近100%，在世界范围广泛分布，每年约有6万人死于该病。狂犬病至今尚无特效治疗方法，仍以暴露后预防为主。我国已上市的狂犬疫苗产品根据所采用的细胞基质不同可分为：人二倍体细胞、Vero细胞（非洲绿猴肾细胞）、地鼠肾细胞及鸡胚细胞狂犬病疫苗。而人二倍体细胞狂犬病疫苗具备天然的安全性优势，被世界卫生组织称为预防狂犬病的金标准疫苗。原项目建成后用于生产冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞），该品种需在公司液体剂型人用狂犬病疫苗（Vero细胞）基础上，进行剂型改良。2023年3月，国家药品监督管理局针对公司液体剂型人用狂犬病疫苗（Vero细胞）向公司颁发了《药物临床试验补充申请批准通知书》，要求对该产品开展补充临床研究；2023年7月公司向药审中心提交了补充研究方案，目前已经取得反馈意见，正在结合意见调整研究方案。后续，公司将使用自有或自筹资金对该疫苗开展进一步工作。本次变更用途后，将用于生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞），原项目与新项目所生产狂犬疫苗品种的差异主要为生产疫苗所用毒株、细胞基质的不同。冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）已于2023年12月取得国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》，该疫苗使用人二倍体细胞制备，无异源蛋白和DNA引入等潜在风险，具有更好的安全性，尤其适用于过敏体质者、老人及儿童等免疫力偏低下的人群。

结合以上疫苗品种研发进度，并经综合评估，原项目已完成投资建设的土建、净化工程、消防、洁净管道工程、公用工程、储存等辅助区域以及大型设备等均可以匹配拟变更的新项目。同时，现有厂区动力系统充足有余量，新项目配套动力水、电、汽等引自现有厂区，污水排至现厂区污水站，现有厂区库房能够满足仓储需要。综上，本次变更该募投项目用途，是公司在综合考虑未来发展战略、项目与配套设施设备匹配度、市场需求等多方面因素，实现效益最大化的慎重考虑，有利于进一步提升疫苗产品的市场竞争力，符合公司发展实际和战略规划。

（三）变更用途后新项目的具体情况

（1）项目名称：长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目

（2）实施主体：长春百克生物科技股份公司

（3）项目建设内容：

新项目利用公司B栋生产厂房的一层建筑面积的77%、三层建筑面积的74%及四层整体，以及地下一层建成狂犬病疫苗（人二倍体细胞）生产车间。其中一层建成狂犬病疫苗（人二倍体细胞）分包装车间；三层建成制水、洗衣、洗涮、动力等本项目配套辅助设施；四层整体建成狂犬病疫苗（人二倍体细胞）原液生产车间；地下一层用于公用设备设施站房。

（4）项目建设规模

新项目建成后，可实现年产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）300万人份生产能力。

（5）投资概算

新项目总投资为44,800.53万元，募集资金投入总额为18,243.15万元（包括原项目募集资金产生的利息收入净额）。截至2023年11月30日，募集资金已使用完毕，其余资金将通过公司自筹或自有资金解决。

（6）项目建设周期

新项目建设周期为3年，自2023年12月至2026年12月（以达到预定可使用状态为标准）。

（7）项目尚需有关部门审批情况

待本次募投项目用途变更事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、环评、审批等手续。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》（公告编号：2023-044）。以上议案已于2023年12月12日经第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年12月29日

议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司修订了《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款。

具体内容详见公司于2023年12月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于修订<公司章程>及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-045）及《公司章程》。

以上议案已于2023年12月12日经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。

请各位股东审议。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年12月29日

议案三：

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善，具体制度如下：

本次修订的具体内容，详见公司于2023年12月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于修订<公司章程>及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-045）及各相关制度文件。

以上议案已于2023年12月12日经第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

长春百克生物科技股份公司

董事会2023年12月29日