百克生物：关于签订投资协议暨对外投资进展的公告

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2025-002

长春百克生物科技股份公司关于签订投资协议暨对外投资进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：传信生物医药（苏州）有限公司（以下简称“传信生物”或“标的公司”）

? 投资金额：长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”或“百克生物”）以人民币20,000万元认购传信生物93.3126万元的新增注册资本，剩余增资认购款19,906.6874万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后公司持有传信生物33.3241%的股权。

? 相关风险提示：投资项目所涉及的mRNA技术属于一项新技术，且生物制品具有研发周期长、资金投入大的特点，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。如项目进度不及预期，未达到相关协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

一、 对外投资概述

2023年6月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向传信生物医药（苏州）有限公司进行股权投资的议案》。同日，公司与传信生物的相关各方共同签订了《长春百克生物科技股份公司与传信生物医药（苏州）有限公司关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议》（以下简称“原《投资协议》”）和《传信生物医药（苏州）有限公司股东协议》（以下简称“原《股东协议》”），约定首期以人民币15,000万元认购传信生物新增注册资本，并将根据原

《投资协议》及原《股东协议》中“二期增资里程碑”和“并购研发里程碑”的进度，按照一次定价、分期实施的原则，分步对传信生物进行增资及股权收购，以百克生物最终持有传信生物100%股权为目的。具体内容详见公司于2023年6月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春百克生物科技股份公司关于签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-024）。

2024年4月18日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订传信生物<股东协议>、<投资协议>之补充协议的议案》，各方一致同意，签订《补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定将原《投资协议》中“二期增资里程碑”及“并购研发里程碑”进行调整，并就相关变更事宜达成一致。具体内容详见公司于2024年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春百克生物科技股份公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2024-016）。

（一）本次对外投资内容

公司对传信生物的首期增资已完成股权交割，并已于2023年7月完成了工商登记变更。传信生物依约开展经营及项目研发工作，现已达到原《投资协议》及《补充协议一》约定的“二期增资里程碑”，即“1个项目完成自主研发LNP啮齿类动物非GLP安全性、稳定性及免疫原性评价，且另外2个mRNA疫苗项目完成临床前候选化合物（PCC）分子确认”。根据原《投资协议》及《补充协议一》，现已满足二期增资条件，公司与标的公司及相关各方签订《关于<关于传信生物医药（苏州）有限公司之投资协议>和<传信生物医药（苏州）有限公司股东协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”或“《二期增资协议》”），通过增资方式向传信生物开展二期投资，以人民币20,000万元认购传信生物93.3126万元的新增注册资本，剩余增资认购款19,906.6874万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后公司持有传信生物33.3241%的股权。

（二）对外投资的决策与审批程序

2025年1月23日，公司召开了第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于与传信生物签订二期增资补充协议的议案》，同意公司本次增资事项并签订《补充协议二》，同时授权公司管理层办理具体相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组情形。

二、标的公司基本情况

1、企业名称：传信生物医药（苏州）有限公司

2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、法定代表人：CHEN JIANXIN

4、注册资本：人民币396.7137万元

5、成立日期：2021年4月7日

6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新泽路1号生物医药产业园三期A区1号楼201、202单元

7、经营范围：

一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经查询，截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

8、最近一个会计年度的主要财务指标如下：

单位：万元

9、本次增资前后，传信生物股权结构如下：

注：（1）传信生物的实际控制人为CHEN JIANXIN，徐雯瑛为CHEN JIANXIN配偶，对传信生物、苏州集思众创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“集思众创”）、苏州集思众享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资均为徐雯瑛与CHEN JIANXIN的夫妻共同财产，由徐雯瑛作为股东持有传信生物的股权；

（2）本次增资前，集思众创持有传信生物37.0544%股权，系传信生物创始股东持股平台。为明晰股权结构、压缩股权层级，集思众创将其持有传信生物32.8186%的股权，对应

130.1959万元注册资本，转让给徐雯瑛；剩余4.2358%的股权，对应16.8041万元注册资本，转让给尹思远。该股权转让已经传信生物股东会审议通过。

（3）以上股权结构表中股东4-股东6、股东12最终控制方均为华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”），上述企业构成一致行动人。

（4）自然人CHEN JIANXIN与以上股权结构表中股东1-股东3合称为“创始股东”；股东4-股东14为标的公司除创始股东外的现有股东；以上股东单独称为“一方”，合称为“各方”。

三、《二期增资协议》的主要内容

（一）协议签订方

投资方：长春百克生物科技股份公司标的公司：传信生物医药（苏州）有限公司现有股东：详见“二、标的公司基本情况”之9、“本次增资前后，传信生物股权结构”。

（二）《二期增资协议》的主要内容

2.1新增注册资本与认缴

各方同意，传信生物注册资本由396.7137万元增加至490.0263万元，新增注册资本93.3126万元，该新增注册资本均由公司认缴。

二期增资实施后，公司持有传信生物33.3241%的股权。

2.2二期增资价格

根据原《投资协议》约定，各方确认，二期增资的价格与原《投资协议》约定的每一元注册资本价格保持一致，即每一元注册资本价格214.33元，公司的二期增资款总额为人民币20,000万元。该交易价格作价依据详见公司于2023年6月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春百克生物科技股份公司关于签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-024）中“四、协议的主要内容”。

经由在中国证券监督管理委员会完成从事证券服务业务备案的中京民信（北京）资产评估有限公司按照必要的评估程序，对百克生物拟向传信生物增资涉及的传信生物股东全部权益的市场价值进行了评估。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告【京信评报字（2025）第013号】，截至2024年12月31日，标的公司净资产评估值为86,365.00万元，增值率为795.27%。

2.3二期增资款用途

传信生物应将二期增资款主要用于与原《投资协议》及《补充协议一》所涉项目相关的用途。

2.4二期增资款的支付

在2025年1月1日至2026年12月31日期间，公司分期向传信生物支付二期增资款。

公司应自《二期增资协议》签订且增资交割支付先决条件全部获得满足或被公司豁免之日起20日内向传信生物支付增资款5,000万元；

当传信生物财务账面用于项目开发的现金低于2,000万元时，传信生物根据未来3个月的项目实施预算，向公司发起《二期增资款支付通知函》，公司自收到通知函且二期增资款支付先决条件全部获得满足或被公司豁免之日起5个工作日内向传信生物支付增资款，直至完成本《二期增资协议》约定的所有投资。

2.5传信生物治理结构安排

各方一致同意，自《二期增资协议》签订生效后，公司有权向传信生物提名1名董事，原《股东协议》中“传信生物董事会由3名董事组成，其中，创始股东有权提名2名董事，华盖资本有权提名1名董事”修改为“传信生物董事会由5名董事组成，其中，创始股东有权提名3名董事，华盖资本有权提名1名董事，百克生物有权提名1名董事”。

2.6后续安排

各方一致确认传信生物已经按照原《投资协议》及《补充协议一》约定完成二期增资里程碑。在2025年1月1日至2026年12月31日期间，如传信生物实现原《投资协议》中约定的收购里程碑，则公司应在完成收购前按照《二期增资协议》约定完成所有二期增资款的支付。

2.7其他

本《补充协议二》为原《投资协议》、原《股东协议》、《补充协议一》的组成部分，本《补充协议二》与原《投资协议》、原《股东协议》、《补充协议一》不一致的，以《补充协议二》为准。本《补充协议二》未做约定的，以原《投资协议》、原《股东协议》、《补充协议一》约定为准。

四、对上市公司的影响

本次签订《二期增资协议》将助力公司推进mRNA平台技术并拓展应用，完善mRNA疫苗相关知识产权体系，加快推进mRNA生产线的建设，促进公司实现产品及技术多元化，进一步提升公司研发实力及可持续发展能力，符合公司未来发展战略和企业愿景。

本次增资后，公司在标的公司的持股比例为33.3241%。收购完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次投资不会对公司经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

公司在人用生物制品领域已有丰富的研发、注册、商业化生产及销售经验，但由于mRNA技术属于一项新技术且生物制品产品的研发周期长、资金投入大，受技术、审批、行业政策等多方面因素的影响，项目研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。

如开发项目进度不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险，对企业提高mRNA疫苗产业化开发能力建设以及研发品种战略布局存在一定的影响，后续，公司将优化整体资源配置，预防和降低对外投资风险。

特此公告。

长春百克生物科技股份公司董事会

2025年1月24日