天智航：2024年第一次临时股东大会会议资料

北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年二月

目 录

目 录 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 ...... 4

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 5

议案三：《关于修订公司部分制度的议案》 ...... 14

北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》、《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月8日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年2月23日14点30分现场会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2

号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网

络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议主持人：公司董事长张送根先生会议内容：

一、主持人宣布现场会议开始

二、提名并选举监票人、计票人

三、听取并审议各项议案

1.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

2.《关于修订<公司章程>的议案》

3.《关于修订公司部分制度的议案》

3.01《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》

3.02《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》

3.03《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》

四、回答股东及股东代表提问

五、股东及股东代表投票表决

六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果

七、宣读本次股东大会投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、签署股东大会会议决议及记录

十、主持人宣布会议结束

议案一：《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

基于公司业务发展及日常生产经营需要，结合公司2023年度的关联交易情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额为4,950.00万元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产1%以上，公司与同一关联人发生已达到披露标准的关联交易4次，交易金额分别为922.75万元、740.00万元、

300.00万元、115.21万美元，具体详见公司分别于2023年11月17日、2023年12月7日、2024年1月20日披露的《关于全资子公司出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）、《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：

2023-069）、《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的公告》（公告编号：

2023-070）、《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。此外，公司于2023年1月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该股权转让完成前，北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司为公司合并报表范围内子公司，合并报表范围变更前，其与关联方发生未达到披露标准的关联交易金额约为36.00万元，具体情况详见公司于2023年8月23日披露的《2023年半年度报告》。

具体内容详见公司于2024年2月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

北京天智航医疗科技股份有限公司

2024年2月23日

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

列忠实义务：

... ...(九)未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；... ...

第一百一十五条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。... ...

2、利润分配政策调整的决策程序

... ...

（2）公司独立董事对利润分配政

策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策

调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当

由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请公司股东大会授权董事会及公司相关人员办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。

具体内容详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：2023-074）。本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北京天智航医疗科技股份有限公司

2024年2月23日

议案三：《关于修订公司部分制度的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：

具体内容详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：2023-074）、《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》、《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北京天智航医疗科技股份有限公司

2024年2月23日