天智航：第六届董事会独立董事专门会议第十次会议决议

北京天智航医疗科技股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第十次会议决议

北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届独立董事专 门会议第十次会议通知于2026 年7 月17 日以电子邮件方式送达公司全体独立董 事,于2026 年7 月29 日以通讯方式召开。会议应出席独立董事3 人,实际出席 独立董事3 人,会议由全体独立董事共同推举张瑞君女士主持。本次会议的召开 符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定, 会议决议合法有效。经与会独立董事认真审议,会议形成了如下决议:

(一)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司(以下简称 “标的公司”或“上海骨科”)62%的股权,同时募集配套资金(以下简称“本 次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简 称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有 关规定,经结合公司实际情况进行分析和自查,认为公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金的条件,本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定。我们同意《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案》。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果:赞成3 票,反对0 票,弃权0 票;通过。

(二)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》

2.1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募

集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提,但募集配套资金成功与否并不影 响本次发行股份购买资产的实施。

2.2、发行股份购买资产的具体方案

2.2.1 交易对方和标的资产

公司拟通过发行股份的方式购买苏州微创骨科学(集团)有限公司(以下简 称“苏州骨科”)、启汇润金(青岛)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 嘉兴观由益方创业投资合伙企业(有限合伙)、广州粤民投云浩股权投资合伙企 业(有限合伙)及上海纵崮企业管理咨询中心(有限合伙)等5 名股东(以下合 称“交易对方”)持有的上海骨科62%股权(以下简称“标的资产”)。本次交易 完成后,上海骨科成为公司的控股子公司。

2.2.2 交易价格及定价方式

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终 确定。本次交易标的资产的最终交易作价,将以符合《证券法》规定的资产评估 机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

在符合相关法律法规及监管规则的前提下,在标的公司股权一次性交割的基 础上,公司拟采用分期发行股份方式向标的公司控股股东苏州骨科支付股份对价, 具体条款交易双方仍在协商中,具体安排将在重组报告书中予以披露。

2.2.3 业绩承诺和补偿

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业 绩承诺及补偿协议。公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》 的相关要求与交易对方另行协商确定是否提供业绩补偿承诺、减值补偿承诺等安 排。

2.2.4 发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的上海骨科62%股权并募集配 套资金,发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元,上 市地点为上交所。

2.2.5 发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为交易对方。发行对象以其持有的标的公司股 权认购本次发行的股份。

2.2.6 发行股份的价格、定价原则

本次交易中,发行股份的股票定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第 六届董事会第三十三次会议决议公告日。

本次发行价格以不低于第六届董事会第三十三次会议决议公告日前20 个交 易日公司A 股股票均价的80%为确定依据,经各方协商确定每股价格为人民币 14.36 元。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积 金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)及上交所的相关规定进行相应调整,调整公 式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本: \(P 1=P 0 /(1+n)\) :

\[配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]

上述两项同时进行: \(Pl=(P 0+A ×k) /(1+n+k)\) :

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

上述三项同时进行: \(Pl=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k)\)

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上交所审核通过、中国证监会同 意注册的价格和数量为准。

2.2.7 发行股份数量

本次交易公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数,如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数,舍去的小数部分视为交易对方对公司的捐赠。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2.2.8 锁定期安排

交易对方苏州骨科通过本次发行股份购买资产取得的对价股份在满足下述 条件(下述条件以孰晚为准)后方可解除限售:(1)本次发行股份购买资产的股 份发行结束之日(如本次发行股份涉及分期发行的,则以首期股份发行结束之日 为准)起36 个月之期限届满日;(2)标的公司实现净利润数转正的会计年度财 务数据公开披露之日。

其余交易对方通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个 月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月,应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管 部门的最新监管意见不相符,各方将根据有关监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易完成后,因公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述 安排予以锁定。

2.2.9 滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次 发行后的股份比例共同享有。

2.2.10 发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能 产生的不利影响,本次交易方案中引入了发行价格调整机制。本次交易的发行价 格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,基 于交易的公平原则由交易双方协商确定,以保证本次交易顺利推进实施。本次交 易如触发发行价格调整机制,则本次交易的发行股数等均会发生变化。本次交易 的发行价格调整机制为双向调整,有利于保护股东权益。具体内容如下:

(1)调整对象

调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

(2)价格调整方案生效条件

公司股东会审议通过本次价格调整机制。

(3)可调价期间

公司股东会决议公告日至本次交易取得中国证监会注册前。

(4)调价触发条件

本次交易的发行价格调整机制为双向调整,有利于保护股东权益。可调价期 间内,出现下述公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的,公司董事会有 权在公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决定是否对本次发行的发 行价格进行调整:

A、向下调整

可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下两个条件时,触发向下调整:

a)科创综指(000680.SH)或申万医疗器械(801153.SI)在任一交易日前的 连续30 个交易日中至少20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告 日前一交易日收盘指数跌幅超过20%;

b)公司在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20 个交易日收盘价较公 司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过30%。

B、向上调整

可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下两个条件时,触发向上调整:

a)科创综指(000680.SH)或申万医疗器械(801153.SI)在任一交易日前的 连续30 个交易日中至少20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告 日前一交易日收盘指数涨幅超过20%;

b)公司在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20 个交易日收盘价较公 司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格涨幅超过30%。

(5)调价基准日

可调价期间内,首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

(6)发行价格调整机制

在可调价期间内,公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议 决定对发行价格进行调整的,调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日 为新的定价基准日,本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、 60 或120 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的80%(调价 基准日前N 个交易日股票均价=调价基准日前N 个交易日股票交易总额/调价基 准日前N 个交易日股票交易总量)。调整后的发行价格应由上市公司与交易对方 协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。

在调价基准日至发行日期间,公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的,将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。

(7)发行股份数量调整

股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向重组交易对方发行股份 数量相应调整。

2.2.11 过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次发行股份购买资产暂未对过 渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份购买资 产相关的审计、评估工作完成后,由交易各方另行签署补充协议予以约定。

2.3、募集配套资金的具体方案

2.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点

公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值 人民币1.00 元,上市地点为上交所。

2.3.2 发行股份的对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名特定对象,该等特定对象均以 现金认购本次发行的股份。

2.3.3 发行股份的价格和定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次募集配 套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司 股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国 证监会予以注册后,由公司董事会根据股东会的授权,按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主 承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行 相应调整。

2.3.4 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%,最终募集配套金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注 册后,由公司董事会根据股东会的授权,依据实际情况和需求确定。

2.3.5 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

\[本次募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额 \div 发行价格。如\]

按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整 的原则处理。

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发 行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经 中国证监会同意注册后,按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定, 根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项,本次股份发行价格需进行调整的,本次发行股份数量也随 之进行调整。

2.3.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、公司和标的公司补充流动资金 及偿还银行贷款、支付中介机构费用等。其中,募集配套资金用于补充流动资金、 偿还债务的比例不超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。 募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败,公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺 口。在本次募集配套资金到位之前,公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行 支出,在募集配套资金到位后,将使用募集配套资金置换已支出的自有或自筹资 金。

2.3.7 锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份,自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内,募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的 公司股份,同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等 监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期 安排予以调整。

2.3.8 滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的公司全体股东按其 持股比例共同享有。

2.4、决议的有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通 过之日起12 个月内有效。如果公司本方案已于该有效期内经上交所审核通过, 并经中国证监会同意注册,则该有效期自动变更至本次交易实施完成之日。

我们一致同意将以上各项子议案提交公司董事会审议。

(三)《关于<北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司就本次交易编制的《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。我 们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果:赞成3 票,反对0 票,弃权0 票;通过。

(四)《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议 案》

为明确本次交易中各方的权利义务,推进本次交易的顺利进行,我们一致同 意同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于上海微创骨科医疗科技有限公司 之发行股份购买资产协议》。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果:赞成3 票,反对0 票,弃权0 票;通过。

(五)《关于本次交易预计构成关联交易、重大资产重组及不构成重组上市 的议案》

本次交易完成后,预计苏州骨科持有上市公司的股份将超过5%,根据上交 所《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,本次交易预计构成关联交易。

本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次 交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,从而构成上市公司 重大资产重组。

本次交易前后,公司实际控制人均为张送根,本次交易不会导致公司控制权 变更。本次交易前三十六个月内,公司的实际控制人未发生变更。因此,本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。我们一致同意将该议 案提交公司董事会审议。

(六)《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的 议案》

经审慎分析,公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的下列情形:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近 一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。

为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

(七)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 第四十三条、第四十四条规定的议案》

经审慎分析,我们一致认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第 四十三条、第四十四条规定,具体如下:

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

(3)本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评 估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础,由交易各方协商确定;标的 资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

(4)标的资产为交易对方所持标的公司股权,权属清晰,在相关法律程序

和先决条件均得到满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在法律障碍;本次 交易完成后,标的公司的债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保 持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

(7)本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1)公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审 计报告。

(2)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(3)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

(1)本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致财 务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易。

(2)本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属 清晰的经营性资产,在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下,标的资产 预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

(3)本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

(4)如本次交易最终明确涉及分期发行股份支付购买资产对价,公司将在 首期发行时披露重组报告书,并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障 措施作出安排。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十 四条的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

(八)《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市

公司自律监管指引第6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号— —重大资产重组》第二十八条规定的相关主体,不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,且最近36 个月内不存在因涉嫌与上 市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

\[(九,《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则 > 第 11.2\]

条、<科创板上市公司持续监管办法(试行)>第二十条和<上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

本次交易的标的公司符合科创板定位,标的公司所属行业与上市公司属于同 行业,与公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务整合升级和提高公司 持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董 事会审议。

\[(十,《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划\]

\[和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》\]

本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的相关规定,具体如下:

1、本次交易的标的资产为股权类资产,公司实施本次交易不直接涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。公司已在本次交易的预案 中详细披露本次交易涉及的有关审批事项,并对本次交易可能无法获得批准的风 险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁 止转让的情形,也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围,公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独立。本次交易有利于提高公 司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不 利变化;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性,不会 导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。 我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

(十一)《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

公司本次交易前12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的 购买、出售资产的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

(十二)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及拟提交法律文件的有 效性进行了认真审核,认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、 有效,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易拟 提交的法律文件合法、有效。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

(十三)《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日内波动 情况的议案》

经公司对本次交易首次公告日前股票价格波动情况进行自查,我们认为在剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在本次交易停牌前20 个交 易日内的累计涨跌幅未超过20%,不存在异常波动的情况。

(十四)《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定,制定了严格有效的保 密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,与交易 对方及本公司的证券服务中介机构签订了保密协议,严格地履行了本次交易信息 在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

(十五)《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事 宜的议案》

为保证本次交易有关事项的顺利进行,提请股东会授权董事会或/及董事会 授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。 包括但不限于:

1、在相关法律、法规、规章和规范性文件许可的范围内,根据公司股东会 决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况制定、调整、实施本次交易的具体 方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项;制定、 调整、实施本次募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调 整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配 套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜。

2、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料,并向具有 审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请 股票发行等手续。

3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化,或者市场条件发生变 化,或者上交所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的,对本次交易方 案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关 财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、

变更、补充或调整,并答复监管部门的问询或反馈意见。

件。

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文

5、根据公司股东会的批准和上交所审核及中国证监会注册情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的具体事项,并根据法律、法规规定和股东会决议, 负责本次交易方案的具体执行和实施,包括但不限于履行交易合同规定的各项义 务,办理标的资产的交割;资产交割前后或过程中,根据经营管理或业务开展等 实际需要,对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划 转等内部调整(如需)等。

6、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机 构及律师事务所等中介机构。

7、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜。

8、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相 应条款,办理有关工商变更登记/备案等相关事宜,包括签署相关法律文件。

9、本次交易实施后,办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

10、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形,酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的 延期、中止或终止。

11、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本议案后12 个月内有效。若公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则上述授权的有效期自动延长至 本次交易实施完成日。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

针对上述全部议案,基于审慎分析及独立判断的立场,独立董事形成关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下:

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行

注册管理办法》《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号—重大资产重组》及 其他有关法律法规、规范性文件的规定,本次交易方案合理,具备可行性和可操 作性,公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交 易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力,符合上市公司战略发展规 划,不会对上市公司独立性造成重大不利影响,不存在损害上市公司和中小股东 利益的情形。

2、公司编制的《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金预案》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效 的本次交易相关协议,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

3、本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的公司估值及定价尚未确定, 经初步测算,本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组 报告书中予以详细分析和披露。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需 通过上交所审核,并待中国证监会注册后方可实施。

4、本次交易完成后,公司实际控制人仍为张送根,本次交易不会导致公司 的控制权变更;且近36 个月内,公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构 成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

5、根据交易方案,本次交易的交易对方为苏州微创骨科学(集团)有限公 司、启汇润金(青岛)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴观由益方 创业投资合伙企业(有限合伙)、广州粤民投云浩股权投资合伙企业(有限合伙) 及上海纵崮企业管理咨询中心(有限合伙)。本次交易完成后,交易对方苏州微 创骨科学(集团)有限公司持有公司股份比例预计将超过5%。因此,根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,本次交易预计构成关联交易。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的 相关规定。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定。

8、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条、《科 创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第八条规定。

9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。

10、公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的情形。

11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易首次公告 日前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%,价格波动未达到《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》相关标准,公司股票价格未出 现异常波动情形。

12、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算 范围的购买、出售资产的情形。

13、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定,制定了严格有效 的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,及 时签署了保密协议/保密条款,严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密 义务。

14、公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完 整、合法、有效,公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

15、同意公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本 次交易有关事宜。

16、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,能否通过上交所审核或中国证 监会同意注册以及获得上交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不 确定性。公司已经在《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司 的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议

进行审议时,届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见

综上,作为公司独立董事,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金事项,同意公司董事会就本次交易的总体安排,并同意将本次交易涉及的相 关议案提交公司董事会审议。

独立董事:李志勇 张瑞君 徐扬

2026 年7 月29 日