峰岹科技：海通证券股份有限公司关于峰岹科技(深圳)股份有限公司差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对峰岹科技2023年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次申请特殊除权除息处理的原因

2024年1月11日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购的价格不超过人民币178元/股（含），回购的资金总额不低于人民2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司于2024年1月31日至2024年5月28日间累计回购公司股份113,000股，目前全部存放于公司回购专用账户。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用

证券账户中股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

因此，公司2023年年度利润分配由于已回购至专用账户的股份不参与分配原因实施差异化权益分派。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至本申请日,公司总股本为92,363,380股，扣除公司目前回购专用证券账户中股份113,000股，本次实际参与分配的股本数为92,250,380股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝92,250,380×0.61/92,363,380≈0.6093元/股。

以申请日前一交易日2024年5月28日公司股票收盘价115.82元测算。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（115.82－0.6093）÷（1＋0）＝115.2107元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：（115.82－0.61）÷（1＋0）＝115.21元/股。

除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝

∣115.21－115.2107∣/115.21＝0.0006%，小于1%。因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及峰岹科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关千峰蛁科技（深圳）股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

严胜孙允孜