华秦科技：内幕信息知情人登记管理制度

陕西华秦科技实业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二零二三年四月

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 ...... 2

第三章 内幕信息知情人登记入档制度 ...... 5

第四章 内幕信息的流转审批要求 ...... 7

第五章 内幕信息保密及责任追究 ...... 8

第六章 附则 ...... 9

第一章 总则

第一条 为规范陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》和《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西华秦科技实业股份有限公司信息披露事务管理制度》、《陕西华秦科技实业股份有限公司重大信息内部报告制度》及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事长授权董事会秘书组织实施。董事会秘书办公室协助董事会秘书开展具体工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 涉及内幕信息的公司有关部门和单位具体负责本部门和单位所涉及的内幕信息的管理工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息或按照有关规定需要进行公开披露但尚未披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事长或董事会审核），并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。第五条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的，证券交易活动中涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，

以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定的其他重大事件，该等事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、回购股份；

（二十）公司披露定期报告；

（二十一）发布股权激励草案、员工持股计划；

（二十二）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的规定，公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的相关人员；

（十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（十一）为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（十二）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（十三）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十四）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十五）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

（十六）中国证监会或上海证券交易所可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记入档制度

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司及其有关附属公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事项的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司董事会应当按照相关指引以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重

大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人）有责任在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间对内幕信息加以核实并组织相关内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》并及时核实；内幕信息知情人登记表包括但不限于：姓名、所属单位、证件类型、证件号码、联系手机、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、登记人信息、登记时间等信息，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

（三）董事会秘书办公室应对填报的《内幕信息知情人登记表》进行分类管理，根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解汇总所涉及的所有知情人员，《内幕信息知情人登记表》核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报备。

（四）公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员如发生买卖公司股票的情况，应按照《陕西华秦科技实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定履行有关报告、备案程序，由董事会秘书办公室进行登记备案。

第十七条 董事会秘书办公室应于内幕信息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章 内幕信息的流转审批要求

第十八条 内幕信息一般情形下应严格控制在所属部门、分公司、子公司范围内流转。

第十九条 内幕信息需要公司及各子公司（或分公司、参股子公司）的部门之间流转的，由内幕信息原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。

第二十条 内幕信息需要在各子公司（或分公司、参股子公司）之间流转的，由内幕信

息原持有公司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司（或分公司、参股子公司）。

第五章 内幕信息保密及责任追究

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情人范围控制到最小，并签订保密协议，确定内幕信息知情人的保密责任。有机会获取内幕信息的公司内部内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得利用其股东地位要求公司提供内幕信息。

第二十三条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前经董事会秘书办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十四条 公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检查规则》、《上市公司信息披露管理办法》等的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。

第二十五条 董事会秘书应组织有关部门和单位检查内幕信息知情人及相关人员买卖公司证券的情况。遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应及时对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人进行处罚，并可追究其相应的法律责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工

作人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

陕西华秦科技实业股份有限公司

2023年4月