*ST导航：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688282 证券简称：*ST导航

北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二零二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 9

议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 11

议案五：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 12

议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 13

议案七：关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案 ...... 14

议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 15

议案九：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 16

议案十：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 ...... 17

议案十一：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 18

议案一附件 ...... 19

议案三附件 ...... 26

议案四附件 ...... 29

议案五附件 ...... 38

议案十一附件 ...... 40

北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京理工导航控制科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航

控制科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月20日（星期一）14点00分

（二）现场会议地点：北京市大兴区瑞合东一路1号理工导航办公楼2层会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推选计票人和监票人

（五）审议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会就2023年度的工作情况进行总结并向公司股东大会报告而拟定的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详见本议案附件。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案二

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事张洋先生、戴华先生、李金泉先生基于对 2023 年各项工作的总结，分别编制了《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案三

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会就2023年度的工作情况进行总结并向公司股东大会报告《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详见本议案附件。本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

北京理工导航控制科技股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案四

关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及法律、法规、规范性文件的有关规定，公司现编制《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，详见本议案附件。本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案五

关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

在综合分析2024年公司面临的内、外部经济环境的基础上，结合公司自身发展情况与经营现状，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《北京理工导航控制科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，报告内容详见本议案附件。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《北京理工导航控制科技股份有限公司2024年度财务预算报告》

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案六

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润-22,549,394.89元，母公司报表可供分配的利润为72,514,991.69元。基于公司所处行业情况、公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-043）。本议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案七

关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备良好的职业操守和专业能力，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案八

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为61,499.38万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为13,500.00万元，占超募资金总额的比例为21.95%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2024-035)。

本议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案九

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全的管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》和部分内控制度的部分条款进行修订。其中，《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》需股东大会审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-036）和修订后的《公司章程》及部分公司治理制度全文。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十一

关于补选公司第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会独立董事戴华先生向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，提名尹月女士（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人。为提高效率，若尹月女士被股东大会选举为独立董事，则由尹月女士担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务、提名委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，尹月女士作为公司独立董事的薪酬与公司其他独立董事薪酬一致。公司董事会无须再另行召开董事会及股东大会审议相关事项。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事辞职暨补选公司独立董事的公告》（公告编号：2024-037）。

本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案一附件：

北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司2023年度总体经营情况

2023年度，公司实现营业收入2,175.04万元，；实现归属于母公司所有者的净利润-2,254.94万元。公司总资产163,597.77万元；归属于母公司的所有者权益138,079.53万元。

二、2023年董事会主要工作

（一）董事会换届选举工作

2023年5月，公司第一届董事会任期结束。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会采用累积投票制选举汪渤先生、陈柏强先生、缪玲娟女士、董明杰先生为公司第二届董事会非独立董事，选举张洋先生、戴华先生、李金泉先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的四名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第二届董事会。完成了董事会换届选举工作，第二届董事会成员与第一届董事会成员相同，保证了公司董事会的稳定，极大地提高了公司董事会的工作效率。

（二）董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会共召开8次会议，审议通过了45项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。

公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。

1、董事会审计委员会

2023年董事会审计委员会勤勉履职，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，检查公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作。2023年度，审计委员会共召开会议5次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》、《关于公司2023年第四季度内部审计工作计划的议案》三项议案

2、董事会战略委员会

2023年董事会战略委员会保持对宏观经济形势、国家政策、行业趋势关注，结合公司主营业务的发展情况，积极推动公司战略发展部署。2023年度，战略委员会共召开会议1次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

3、董事会提名委员会

2023年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况。2023年度，提名委员会共召开会议2次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

4、董事会薪酬与考核委员会

2023年董事会薪酬与考核委员会严格按照《北京理工导航控制科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的规定，不断完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制，提高了企业经营管理水平。2023年度，薪酬与考核委员会召开会议3次，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》三项议案

（四）独立董事履职情况

公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司利益。独立董事勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，对于促进公司规范运作，谨慎把握经营管理、发展方向的选择起到良好的作用。

（五）股东大会召开和决议执行情况

2023年度，董事会召集、召开股东大会1次，共审议通过15项议案。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

（六）公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，确保公司规范运作。公司的权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确，运作相互协调、相互制衡，形成了规范、完善的治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及《公司章程》规范运行，各董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切实地行使权利、履行义务。

（七）信息披露情况

公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定并结合公司实际经营情况进行信息

披露工作，保障信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护全体股东利益。

（八）投资者关系管理情况

2023年度，公司积极开展与投资者之间的交流，通过业绩说明会、上证e互动平台、公司投资者热线、特定对象调研等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。

（九）提质增效，回报投资者情况

1、2023年度，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司总体发展目标及经营发展实际情况的基础上，积极落实公司分红政策，为投资者提供连续、稳定现金分红，给投资者带来长期的投资回报，使投资者与公司共享发展成果，增强投资者获得感。

2、2023年度，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司于2023年8月17日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司回购股份，并将在未来适宜时机将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划。此次股份回购将进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展。同时，向市场传递对公司长期看好的信心及公司股价被低估的信号，凸显中长期投资价值。表明对于自身未来持续稳定发展的信心和长期价值的认可。

三、2024年重点工作

公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

1、将始终聚焦主营业务发展，通过产品研发、投资并购等多种方式，逐步拓宽产业上下游，打造新的业务增长点，解决公司产品结构较为单一及客户集中度较高等风险因素对公司业绩所带来的不利影响；通过努力提升经营管理水平，加大研发投入，进一步提升公司的技术实力，不断提高核心竞争力和盈利能力，以业绩的成长回报投资者。

2、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划，高效执行股东大会各项决议。

3、健全公司规章制度，进一步完善、规范公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。

4、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

5、积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以实现长远发展，公司将结合实际经营情况，持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，牢固树立回报投资者意识，努力通过良好的业绩表现，增强投资者获得感，保护投资者合法权益，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案三附件：

北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议情况

2023年度公司监事会共召开会议8次，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：

（一）《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年

股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（二）《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2023年度，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。

（三）检查公司财务情况

2023年度，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（四）公司关联交易情况

2023年度，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，未发现有损害公司及股东利益的情况。

（五）对外担保情况

2023年度，公司无对外担保情况，不存在违规担保情况。

（六）公司内部控制情况

2023年度，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，认为公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

三、监事会2024年度工作计划

2024年度，公司监事会仍将忠实勤勉、严谨公正地履行《公司法》《公司章程》所赋予的各项权利，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席公司董事会、股东大会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，进一步推动内控制度建设，坚决维护公司和股东的利益，推动公司规范健康发展。

特此报告。

北京理工导航控制科技股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案四附件：

北京理工导航控制科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

2024年05月

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了(XYZH/2024BJAG1B0270)号标准无保留意见的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算报告如下，本报告编制范围包括公司及下属子公司北京七星恒盛导航科技有限公司（以下简称“子公司”）：

一、2023年度主要财务数据和财务指标

单位：人民币万元

2023年年末，公司总资产163,597.77万元，同比下降6.81%；归属于上市公司股东的净资产138,079.53万元，同比下降8.72%。

2023年度，公司实现营业收入2,175.04万元，同比下降89.37%；归属于上市公司股东的净利润-2,254.94万元，同比下降140.41%；经营活动产生的现金流量净额357.08万元，同比有所增长。

二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、财务状况分析

（1）主要资产结构及变动情况

单位：人民币万元

2023年年末，公司主要资产同比变动情况分析：

货币资金同比上涨106.21%，主要系公司现金管理增加了存款类产品。交易性金融资产同比减少，主要系公司现金管理减少了结构性存款产品。应收账款同比减少34.57%，主要系公司本年收回期初应收款（含商业承兑汇票）。预付款项同比减少61.94%，主要系期初预付款对应的材料验收入库。存货同比增长36.24%，主要由于收到备产通知，备料有所增加。其他流动资产同比增加91.04%，主要系可抵扣进项税额及一季度预缴企业所得税。长期股权投资同比有所增长，主要系公司认购其他公司定向增发股份。固定资产同比增长1,969.92%，主要系在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产。在建工程同比减少，主要系在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产。使用权资产同比减少32.88%，主要系场地租赁产生的使用权资产折旧增加导致净值减少。

递延所得税资产增长172.08%，主要系本年可抵扣亏损增加导致确认递延所得税资产增加。其他非流动资产同比增长36.67%，系预计一年内无法抵扣的进项税和设备预付款。

（2）主要负债结构及变动情况

单位：人民币万元

2023年年末，公司主要负债同比变动情况分析：

应付票据同比上涨1,688.86%，系本年以商业承兑汇票方式付款较上年有所增加。

应付账款同比减少31.57%，系支付了期初供应商款。

应付职工薪酬同比增长69.20%，系2023年人员增加及12月计提奖金增加所致。

其他应付款同比增长，为增加的工程质保金。

其他流动负债同比下降98.13%，主要系期初背书转让的承兑汇票到期承兑。

递延收益同比增长47.59%，系本年新增与资产相关的政府补助。

（3）所有者权益及变动情况

单位：人民币万元

2023年末，库存股较上年增加，主要系公司以部分超募资金通过集中竞价

交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。未分配利润较上年同比减少57.80%，主要系公司上级配套单位生产计划延期，本期惯性导航系统销售数量大幅减少导致。

2、经营成果分析

（1）营业情况

单位：人民币万元

2023年度，公司实现营业收入2,175.04万元，与上年同期相比下降89.37%，营业成本2,118.00万元，与上年同期相比下降83.49%，主要系外部环境因素影响、公司上级配套单位生产计划延期，本期惯性导航系统销售数量大幅减少导致。公司销售实现的毛利率为2.62%，较上年下降34.70个百分点，主要由于公司产品主要下游客户的其他配套厂商产能短期供应不上，导致对公司产品的采购需求出现阶段性下降，因此本报告期公司订单量较小，确认收入较少，导致公司生产的产品数量较少，单位产品分摊的人工成本和制造费用较高，同时，部分产品为公司科研小批量试生产产品，由于工艺技术尚不成熟，产生领料较多，导致材料成本较高，造成公司本报告期毛利率较低。

（2）期间费用

单位：人民币万元

2023年度，期间费用总额4,150.32万元，较上年同期增长21.69%。

销售费用同比增长176.46%，主要由于公司本年加大市场开拓力度，销售人员增加导致支付的人员薪酬及差旅费增长所致。

管理费用同比增长45.01%，主要由于公司在建工程达到预定可使用状态，转固后资产折旧增加，及新园区投入使用后运营费用增加。

研发费用同比增长48.02%，由于公司本期新增多位科研人员导致人工成本增加，同时对新产品和新技术持续加大研发投入，研发活动领料及技术服务费增

加。财务费用同比大幅下降，主要系本报告期主要购买存款类产品，利息收入增加，本报告期计息天数较去年同期有所增加。

（3）盈利水平

单位：人民币万元

2023年度，公司营业利润、利润总额、净利润等指标同比均有所下降，主要系本年惯性导航系统产品销售数量较上年同期减少，销售收入减少所致。

3、现金流量分析

单位：人民币万元

2023年度，经营活动产生的现金流量净额相比上年同期有所上涨，由于本年销售回款同比增加，以及收到研发项目补助款和上市奖励款。2023年度，投资活动产生的现金流量净额相比上年同期有所上涨，主要由于以前期间购买的结构性存款产品本报告期内已全部到期。2023年度，筹资活动产生的现金流量净额同比下降109.55%，主要系本年进行上年度利润分配导致资金流出，且上年同期流入为首次公开发行股票取得募集资金所致。

议案五附件：

北京理工导航控制科技股份有限公司

2024年度财务预算报告

一、编制说明

本财务预算报告是公司以2023年度经营业绩为基础，根据公司战略发展目标，结合2024年生产经营计划和发展计划，按照合并报表口径编制。

二、预算编制期

本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、预算编制范围

本预算编制范围包括公司及下属子公司。

四、预算基本假设

1、假设公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、假设公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

3、假设公司主要产品和原材料的市场价格及供求关系无重大变化。

4、假设公司所遵循的税收政策和有关的税收优惠政策无重大变化。

5、假设无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

五、预算主要指标

预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年同比有较大幅度增长。

六、风险提示

本预算为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，并不代表公司盈利预测，

能否实现取决于经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

议案十一附件：尹月简历尹月，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学经济学院金融学硕士学位、美国宾夕法尼亚大学法学院硕士学位。2005年9月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。

尹月女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。