高铁电气：关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
证券代码：688285 证券简称：高铁电气 公告编号：2023-005
中铁高铁电气装备股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次2023年度日常关联交易额度的预计经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 本次2023年度日常关联交易额度预计系公司日常经营需要，对公司的持续经营能力、资产独立性等方面不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”或“高铁电气”）于2023年3月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为133,200.00万元人民币，其中向关联人购买原材料、接受劳务的关联交易金额为1,200.00万元人民币，向关联方销售产品、提供劳务
的关联交易金额为120,000.00万元人民币，其他（在建工程及房屋租赁）关联交易金额12,000.00万元。关联董事蔺小金回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事事前认可意见：公司已将2023年度日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意将《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于2023年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本次公司日常关联交易额度预计金额及类别情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1月1日至2023年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年1月1日至2022年12月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 中国中铁下属公司 | 1,200.00 | 1.40 | 72.27 | 647.75 | 0.70 | 实际经营需要 |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 中国中铁下属公司 | 120,000.00 | 80.60 | 7,927.49 | 82,859.02 | 55.6 | 实际经营需要 |
| 其他（在建工程及房屋租赁） | 中国中铁下属公司 | 12,000.00 | - | 3,982.22 | 80.4 | 根据实际需求而定 | |
| 合计 | 133,200.00 | - | 7,999.76 | 87,488.99 | - | ||
注：1.本次预计额度的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过2024年度日常关联交易预计额度之日止。
2.上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年1月1日至2022年12月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 中国中铁下属公司 | 1,200.00 | 647.75 | 实际需求变化 |
| 向关联人销售产品 | 中国中铁下属公司 | 110,000.00 | 82,859.02 | 实际需求变化 |
| 其他（在建工程及房屋租赁） | 中国中铁下属公司 | 15,000.00 | 3,982.22 | 根据产业园工程进度安 排作出调整 |
| 合计 | 126,200.00 | 87,488.99 | ||
注：以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司间接控股股东中国中铁股份有限公司及其直接或间接控制的企业。其中，中国中铁股份有限公司的相关情况如下：
| 名称 | 中国中铁股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 实际控制人 | 国务院国资委 |
| 成立日期 | 2007年9月12日 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 |
| 法定代表人 | 陈云 |
| 注册资本 | 2,457,092.9283万人民币 |
| 主要经营地 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 |
| 经营范围 | 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产 |
开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至 2022 年 9 月 30日，总资产人民币 1.571万亿元，净资产人 民币 4,109亿元，营业收入人民币 8,500 亿元，净利润人民币 250.5 亿元。 |
（二）与上市公司的关联关系
中国中铁股份有限公司为公司的间接控股股东，中国中铁股份有限公司下属单位与公司受同一方直接或间接控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的情形，与公司构成关联方。
（三）履约能力分析
公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的关联交易是为满足公司正常经营和业务发展所需的购买原材料、接受劳务、销售产品及其它事项（在建工程、租赁）等。公司与关联方之间发生的关联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，高铁电气（及其子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性。
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性。
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对本公司的影响
公司本次日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础上进行， 关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小 股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高铁电气上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。高铁电气上述日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，不存在有损害公司及中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构同意高铁电气上述2023年度日常关联交易额度预计事项。特此公告。
中铁高铁电气装备股份有限公司董事会2023年3月24日