敏芯股份：2022年年度股东大会会议资料

- 1 -

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

- 2 -

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7

议案二：《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 12

议案四：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 18

议案五：《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 19

议案六：《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》 ...... 25

议案七：《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 ...... 26

议案八：《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 ...... 27

议案九：《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 28

议案十：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 29

议案十一：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 30议案十二：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ..... 32议案十三：《关于公司增补监事的议案》 ...... 37

议案十四：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 38

议案十五：《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 ...... 40

- 3 -

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

- 4 -

行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

- 5 -

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月12日14:00

2、现场会议地点：苏州市工业园区旺家浜巷8号公司会议室

3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长

5、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

- 6 -

（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

- 7 -

2022年年度股东大会会议议案

议案一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2022年度的财务状况和2022年度的经营成果，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 8 -

议案二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规规定的义务，审慎行使法律、法规赋予的职权，严格执行股东大会作出的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司各项业务地健康有序地发展，切实维护了公司全体股东地合法权益。

现将董事会2022年度主要工作情况以及下一年度地工作重点汇报如下：

一、2022年度总体经营情况：

报告期内，公司实现营业总收入29,265.02万元，同比减少16.80%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,493.39万元，同比减少542.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,620.20万元，同比减少6,423.01万元。报告期末公司总资产116,748.63万元，同比增长0.46%，归属于上市公司股东的净资产102,792.23万元，同比减少6.74%。

报告期内，受欧美通货膨胀、地缘局势紧张、全球经济下行等因素影响，消费市场整体表现低迷，从市场调研机构IDC发布的2022年全球智能手机市场调研报告来看，全年出货量为12.1亿部，同比下跌11.3%，创十年来新低。2022年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。消费类终端品牌出货量的下滑使其在备货策略上更为保守，新产品的推出时间有一定程度的后延，进而对公司主营业务产品的出货量产生较大影响；与此同时，公司主力产品MEMS声学传感器的行业竞争加剧，特别是价格竞争较为激烈，使得公司产品的销售价格承受较大的压力，部分产品销售单价下降导致公司的营收规模和产品毛利率较

- 9 -

去年均有所下降。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

- 10 -

（二）股东大会召开及决议执行情况

报告期内，公司召开了2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会作出的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会，报告期内，审计委员会共召开四次会议；薪酬与考核委员会共召开四次会议；战略决策委员会共召开一次会议；提名委员会未召开会议。符合相关的议事规则，专门委员会的工作开展对公司的内部治理和规范运作起到有效的监督作用。

三、2023年度董事会工作重点

2023年，公司董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真

- 11 -

组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对公司管理层的工作进行及时有效的督导与检查，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。公司董事会的工作重点如下：

（一）切实承担起健全公司内部控制体系建设的责任，结合公司的发展战略和产品市场、资本市场的态势，以持续、稳定创造股东长期价值为目的，不断优化和改进公司治理。

（二）认真做好以投资者需求为导向的信息披露工作，强化自愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、有效性；继续强化投资者关系管理，进一步发展与中小投资者的良性互动关系。

（三）组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。

2023年，董事会将带领公司上下凝心聚力，奋发进取，继续发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任感和事业心，积极进取、扎实工作，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 12 -

议案三：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行和独立行使法律、法规赋予的监督职责和职权，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。

- 13 -

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

- 14 -

（一） 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，我们认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。我们认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司的财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三） 募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。我们认为：

公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四） 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的日常关联交易和偶发性关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。我们认为：报告期内，公司日常经营过程中发生的日常关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在

- 15 -

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，并认真审阅了公司2022年度内部控制评价报告，我们认为：公司按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控运作良好。

（六）公司股权激励及员工持股计划情况

报告期内，监事会对公司股权激励计划的实施情况进行了监督检查。我们认为：公司限制性股票激励计划授予价格的调整，首次授予限制性股票第二个归属期、预留授予限制性股票第一个归属期进行归属，作废已授予尚未归属限制性股票等事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司推出了2022年员工持股计划和股票期权激励计划，我们对2022年员工持股计划和股票期权激励计划草案和管理办法以及激励对象名单进行了监督检查。我们认为：员工持股计划和股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）对外担保及关联方占用资金情况

报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细

- 16 -

地核查，我们认为：公司未发生对外担保、控股股东以及其他关联方占用公司资金的情形。

（八）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况进行了检查。我们认为：

公司董事会和管理层能够认真执行股东大会作出的各项决议，未发生有损公司及股东利益的行为。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

1、 完善监事会运行机制，忠实勤勉履行各项职责

2023年，监事会将会不断探索优化监事会工作和运行机制，加强与董事会和管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。并按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性以及所作决议执行地有效性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护公司及股东的权益。

2、加强专业知识学习，提高监事会管理水平

2023年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，忠实勤勉地履行监事会各项职能，积极参加有关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会地监督检查职能；此外，需加强监事的职业道德建设，更好的维护公司及股东利益。

3、加强重要事项监督检查，防范风险

2023年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作

- 17 -

情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 18 -

议案四：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司2022年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币-54,933,877.14元，母公司期末累计可供分配利润为人民币78,612,439.96元。2022年3月至2022年5月，公司采用集中竞价方式实施了回购股份，本次共回购公司股份423,903股，使用资金人民币总额19,963,989.75元（不含交易佣金手续费等交易费用）。

根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，采用集中竞价方式实施股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。鉴于公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-5,493.39万元，结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 19 -

议案五：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代表：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表经天健会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕2488号标准无保留意见的审计报告。为使全体股东全面、详细地了解公司2022年度的经营成果和财务状况，现将公司2022年度财务决算情况汇告如下：

一、主要财务数据与指标

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

- 20 -

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

1、资产负债情况

单位：元 币种：人民币

- 21 -

主要变动情况分析：

（1）货币资金：2022年末较上年末减少40.46%，主要系期末理财产品未到期、较大固定资产投资支出及新增权益投资支出所致；

（2）应收票据：2022年末较上年末减少37.89%，主要系以票据结算的货款金额减少所致；

（3）应收款项融资：2022年末较上年末减少60.93%，主要系根据《监管规则适用指引-会计类第2号》规定归集至该科目的票据金额减少所致；

（4）预付款项：2022年末较上年末减少30.40%，主要系预付货款减少所致；

（5）其他应收款：2022年末较上年末增加108.33%，主要系保证金押金增加所致；

（6）其他流动资产：2022年末较上年末减少52.23%，主要系结构性存款减少所致；

（7）其他非流动金融资产：2022年末较上年末增加600万元，主要系增加对外投资；

（8）固定资产：2022年末较上年末增加273.43%，主要系公司新建研发大楼转固所致；

（9）在建工程：2022年末较上年末减少63.66%，主要系公司新建研发大楼转固所致；

（10）使用权资产：2022年末较上年末增加92.65%，主要系新增房屋租赁

- 22 -

所致；

（11）长期待摊费用：2022年末较上年末减少36.05%，主要系摊销办公装修费致减少；

（12）应付账款：2022年末较上年末增加225.86%，主要系工程及设备应付款增加所致。

（13）应交税费：2022年末较上年末减少72.57%，主要系股权激励代扣代缴个人所得税减少所致。

（14）其他应付款：2022年末较上年末增加728.92%，主要系员工持股计划认购款和押金保证金增加所致。

（15）其他流动负债：2022年末较上年末增加107.16%，主要系背书未终止确认的应收票据增加所致。

（16）租赁负债：2022年末较上年末增加155.28%，主要系新增房屋租赁所致。

（17）递延收益：2022年末较上年末增加88.82%，主要系政府补助增加所致。

2、股东权益情况

单位：元 币种：人民币

主要变动情况分析：

（1）未分配利润：2022年末较上年末减少42.25%，主要系公司报告期亏损及实施现金分红综合所致。

（二）经营成果分析

报告期内，公司实现营业总收入29,265.02万元，同比减少16.80%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,493.39万元，同比减少542.16%；实现归属于母公

- 23 -

司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,620.20万元，同比减少6,423.01万元。报告期末公司总资产116,748.63万元，同比增长0.46%，归属于上市公司股东的净资产102,792.23万元，同比减少6.74%。

单位：元 币种：人民币

主要变动情况分析：

（1）管理费用：2022年较上期下降28.36%，主要系：主要系实施股权激励的股份支付费用较去年下降所致。

（2）其他收益：2022年较上期下降61.04%，主要系报告期政府补贴减少所致。

（3）营业外收入：2022年较上期下降85.02%，主要系上一年度公司取得了IPO政府补贴。

（4）营业外支出：2022年较上期增加31.57%，主要系报告期子公司灵科的土地退回违约金所致。

（5）所得税费用：2022年较上期增加，主要系报告期出于谨慎性原则母公司和子公司德斯倍的亏损额未同上一年度一样计提递延所得税资产所致。

（6）净利润：2022年较上期下降-510.33%，主要原因系1）报告期内终端市场整体不景气致使销售量下降，叠加行业竞争加剧引起部分产品的单价下滑，

- 24 -

综合导致整体毛利率下降；2）因公司实际销售出货量下降及价格下滑，导致存货量增长，存货周转时间变长，跌价风险增加导致计提的减值准备增加；3）由于公司产能扩张、客户突破、新产品研发处于早期投入或前期验证阶段，相关投入效益未在当期体现。

（三）现金流量分析

单位：元 币种：人民币

主要变动情况分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额同比去年下降245.98%，主要系经营活动产生的净利润较上年减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净流出减少，主要系银行理财投资较上年减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额与去年相比变动较小。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 25 -

议案六：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。公司独立董事就2022年度的工作履职情况编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 26 -

议案七：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报

告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，结合公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，公司就2022年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 27 -

议案八：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2023年度薪酬方案：

一、非独立董事在公司任职的，根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；非独立董事未在公司任职的，不发放董事薪酬。

二、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币6万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

鉴于本议案所有董事均为关联董事应当回避表决，故本议案直接提交公司2022年年度股东大会进行审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 28 -

议案九：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2023年度薪酬方案：

公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事薪酬。

在本议案的表决过程中，全体监事均为关联监事回避表决，故本议案直接提交公司2022年年度股东大会进行审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 29 -

议案十：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于续聘2023年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 30 -

议案十一：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保

的议案》各位股东及股东代表：

根据公司2023年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2023年度公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2023年度拟申请银行综合授信总额人民币4亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

- 31 -

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 32 -

议案十二：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

行股票的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本次授权的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国

- 33 -

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七

- 34 -

条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（七）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、

- 35 -

签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

- 36 -

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 37 -

议案十三：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

《关于公司增补监事的议案》

各位股东及股东代表：

近日，公司监事会收到监事徐静女士的书面辞职申请。徐静女士因个人原因，申请辞去公司监事职务。徐静女士辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于徐静女士辞去公司监事职务，导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，徐静女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的监事填补其空缺后生效，在公司新任监事就任前，徐静女士将继续履行公司监事职责。为保障监事会各项工作的顺利开展，公司监事会同意提名蔡芳祺女士为公司第三届监事会监事候选人，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满日止。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司监事辞职及增补监事的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 38 -

议案十四：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。

公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。

公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-025）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

- 39 -

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日

- 40 -

议案十五：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的资产减值损失19,601,658.79元，具体情况如下表：

一、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）资产减值损失

年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同

- 41 -

价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。经测试，本次需计提资产减值损失金额共计19,082,953.85元。

（二）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，经测试，本次需计提信用减值损失金额共计518,704.94元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响19,601,658.79元（合并利润总额未计算所得税影响）。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-026）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会2023年5月12日