敏芯股份：国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行

部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对敏芯股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号），苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公开发行人民币普通股13,300,000股，并于 2020年8月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为39,900,000股，首次公开发行后总股本为53,200,000股，其中有限售条件流通股41,065,542股，无限售条件流通股为12,134,458股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为11名，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为17,965,565股，占公司目前股本总数的33.52%，将于2023年8月10日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后总股本为53,200,000股。2021年12月3日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股票完成归属登记并正式上市流通，公司股本总数由53,200,000股变为53,429,801股，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年

限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-061）。

2022年12月5日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期股票完成归属登记并正式上市流通，公司股本总数由53,429,801股变为53,592,634股，具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-058）。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）流通限制及自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该等股份。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的

收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有

的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的上述股份不得超过上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（4）本人在发行人担任董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本

人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；

②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。

（5）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该

类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。

（6）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原

因而终止。

（7）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海

证券交易所相关规则的规定。

（8）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人（或

公司）及本人（或公司）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

2、公司股东苏州昶恒、苏州昶众承诺

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的

收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，

就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

（4）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上

海证券交易所相关规则的规定。

（5）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及

本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

3、公司股东奥银湖杉、湖杉芯聚、凯风敏芯承诺

（1）自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自

完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

（2）发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内，本企业自实际控制人

处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

（3）若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，

就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

（4）自发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内自实际控制人处受让

的股份，自发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（5）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上

海证券交易所相关规则的规定。

（6）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及

本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

4、公司股东芯动能承诺

（1）自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自

完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

（2）发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内，本企业自实际控制人

及其一致行动人受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。本企业自非实际控制人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

（3）若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就

该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

（4）本企业自发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内自实际控制人

及其一致行动人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（5）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上

海证券交易所相关规则的规定。

（6）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及

本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

5、公司股东江苏盛奥、梁映姣承诺

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

（2）若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就

该类事项导致本公司新增股份仍适用上述承诺。

（3）自发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日

的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（4）本公司（或本人）转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国

证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

（5）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司（或

本人）及本公司（或本人）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

6、公司高级管理人员张辰良承诺

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的

收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有

的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。

（4）本人在发行人担任董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本

人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；

②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。

（5）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该

类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。

（6）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原

因而终止。

（7）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海

证券交易所相关规则的规定。

（8）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人及本

人的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

7、公司股东苏州昶恒、苏州昶众中担任公司董事、监事或高级管理人员的

合伙人承诺

除李刚、胡维、梅嘉欣、张辰良已经作出的上述承诺外，通过苏州昶恒、苏州昶众间接持有公司股份的监事庄瑞芬、吕萍、徐静以及其他高级管理人员钱祺凤承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；

②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。

（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的

收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原

因而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。

（4）本人转让直接或间接持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监

会及上海证券交易所相关规则的规定。

（5）如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人及本

人的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（二）持股及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺

（1）拟长期持有公司股票；

（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、

上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不

低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

（4）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，

进行合理减持，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；

（5）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、

减持程序需严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行；

（6）通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人

的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守签署第（4）、（5）点的规定；

（7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（8）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

2、持股5%以上股东承诺

公司持股5%以上股东凯风敏芯、奥银湖杉、湖杉芯聚承诺：

（1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、

上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

（2）减持数量：在所持公司股票锁定期满后第一年减持的股份累计不超过

本次发行及上市前所持有的公司股份总数的80%。计算减持比例时，本公司（或本企业）与一致行动人的持股合并计算。

（3）本公司（或本企业）在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方

式、减持价格、减持程序需严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。

（4）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个

月内不得减持。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为17,965,565股，限售期为自公司首次公

开发行股票上市之日起36个月

（二）本次上市流通日期为2023年8月10日

（三）限售股上市流通明细清单

序号

股东名称

持有限售股数量（股）

持有限售股占公司总股本比例（%）

本次上市流通数量

（股）

剩余限售股数量（股）1 李刚 10,745,026 20.05

10,745,026 -

2 苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙） 1,850,000 3.45

1,850,000 -

3 梅嘉欣 1,658,930 3.10

1,658,930 -

4 胡维 1,573,456 2.94

1,573,456 -

5 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙） 938,630 1.75

938,630 -

上海湖杉投资管理有限公司－苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）

294,531 0.55

294,531 -

上海湖杉投资管理有限公司－湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）

294,531 0.55

294,531 -

8 北京芯动能投资基金（有限合伙） 257,023 0.48

257,023 -

宁波保税区凯风创业投资管理有限公司－苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙）

129,594 0.24

129,594 -

10 江苏盛奥投资有限公司 117,813 0.22

117,813 -

11 梁映姣 106,031 0.20

106,031 -

合计 17,965,565

33.52

17,965,565

-

（四）限售股上市流通情况表

序号

限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期

1 首发限售股 17,965,565

自公司首次公开发行股票上市之日起36个月合计 17,965,565 -

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，敏芯股份本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；敏芯股份本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对敏芯股份本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周大川 倪晓伟

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 8 月 2 日